证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2024-033
华仁药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）于 2024 年 5 月 7
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华仁药业股份有限公司
的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 60 号）（以下简称“《年报问询
函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，立即就《年报问询函》涉及事项
组织相关人员积极准备。现作回复如下：
1.报告期，你公司实现营业收入 16.36 亿元，同比增长 1.04%；实现归属于
上市公司股东的扣非净利润 1.67 亿元，同比增长 14.27%；经营活动产生的现金
流量净额为 3.06 亿元，同比增长 40.19%，其中第四季度经营活动产生的现金流
量净额 1.09 亿元，占全年经营活动产生的现金流量净额的比例为 35.52%。此外，
2023 年，你公司整体实现药品销售 6.66 亿瓶（袋/支），同比增长 30.69%。请
你公司：
（1）结合药品集采中标情况、销售单价和成本、产品结构等，说明药品销
量、净利润与营业收入增幅存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司情况是
否一致。
回复：
药品销售主要指基础输液、治疗制剂及腹透液三类产品，报告期内上述产品
销量、收入变动如图所示：
2023 年收入占 2022 年收入占
分产品 销量增长 收入增长
比 比
基础输液 31.54% 11.58% 50.04% 45.31%
治疗制剂 -7.72% -10.41% 10.11% 11.40%
腹透液 70.22% 23.45% 20.79% 17.02%
药品销售合计 30.69% 10.92% 80.94% 73.73%
公司销量、净利润和营业收入增幅比例差异的主要原因系集采影响：报告期
内，公司各产品线均有产品参与省级联盟集采，使得产品销量大幅提升；但集采
药品的销售价格均有不同程度的下降，因此收入增长幅度小于销量增长幅度，集
采药品的销售价格情况如下：
中标区域 名称 2023 年集采价格 2022 年价格
广东联盟地 腹膜透析液、低钙腹 17.09 元/袋、19.59 元/ 24.44 元/袋、25.28 元/
区包括广 膜透析液 袋 袋
东、山西、 氯化钠注射液 1.00-6.05 元/袋（瓶） 1.00-6.76 元/袋（瓶）
江西、河 葡萄糖注射液 1.00-6.453 元/袋（瓶） 1.00-6.26 元/袋（瓶）
南、广西、 葡萄糖氯化钠注射液 1.00-3.94 元/袋（瓶） 1.00-5.18 元/袋（瓶）
海南、贵 生理氯化钠溶液 13.49 元/袋（瓶） 16.00 元/袋（瓶）
州、青海、 3.56 元/袋（瓶） 3.55-12.50 元/袋（瓶）
宁夏、新 羟乙基淀粉 130/0.4 氯
疆、新疆生 化钠注射液 6.23 元/袋（瓶） 6.23-19.00 元/袋（瓶）
产建设兵团
血液滤过置换基础液 20.46 元/袋 30.00-38.00 元/袋
河北省
混合糖电解质注射液 18.63 元/袋 无销售
氯化钠注射液 1.00-3.55 元/袋（瓶） 2.12-5.65 元/袋（瓶）
河南省氯化
葡萄糖注射液 1.00-3.61 元/袋（瓶） 2.32-6.26 元/袋（瓶）
钠等大容量
葡萄糖氯化钠注射液 1.00-2.44 元/袋（瓶） 3.70-5.14 元/袋（瓶）
注射液集中
复方氯化钠注射液 3.30 元/袋 无销售
带量采购
灭菌注射用水 2.79 元/袋 无销售
甘肃省第一
批药品集中 羟乙基淀粉 130/0.4 氯 15.00-20.00 元/袋
6.23 元/袋（瓶）
带量联动采 化钠注射液 （瓶）
购
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣非净利润 1.67 亿元，同比增
长 14.27%，高于营业收入增长率，主要原因是执行集采后，公司业务集中度有
所提高，并且公司加大费用管控力度提高管理效率，销售费用、管理费用等费用
较同比均有下降所致。实现归属于上市公司股东的净利润 1.88 亿元，同比增长
4.03%，与收入增幅差异不大。
同行业可比公司销量、净利润和营业收入的变动数据如下：
公司名称 销量变动 净利润变动 营业收入变动
海思科（002653） 19.02% 6.51% 11.27%
华润双鹤（600062） 56.71% 12.96% 6.20%
辰欣药业（603367） 15.23% 48.97% 9.75%
平均数 30.32% 22.81% 9.07%
报告期内，受集采药品价格下降的影响，可比公司表现出营业收入增长率低
于销量增长率；受集采后销售模式变化的影响，大部分可比公司净利润增长率高
于营业收入增长率。公司与行业可比公司的变动趋势基本一致。
（2）结合销售模式、采购付款情况、销售回款等，说明第四季度经营活动
产生的现金流量净额大幅增加且占全年比重较大的原因及合理性，与历史年度
的情况是否一致。
回复：
除受集采影响变化外，公司销售模式与历史年度基本保持一致。在采购付款
方面，公司按照与供应商签署的合作协议执行付款。在销售回款方面，公司严格
执行信用管理政策，筛选规模较大，信用等级良好的客户进行深入稳定合作，逐
步压缩账期，同时公司在报告期第四季度加大应收账款回款力度，针对账龄超过
1 年的客户进行筛选和分析，制定“一户一策”的清收策略，积极压缩应收账款金
额，完成部分账龄长、金额大的应收客户回款，增加了公司净现金流入。此外子
公司华仁药业（日照）有限公司产品甘油果糖氯化钠注射液在第四季度中标第九
批全国药品集中采购并收到部分预付货款，因此第四季度经营活动产生的现金流
量净额增幅较大且占全年比重较高。
（3）按年报中产品分类分别列示各板块业务最近两年前十大客户的交易情
况，具体包括客户名称、注册情况、合作时长、销售收入、销售模式、期末应收
账款余额及期后回款情况，客户与公司及控股股东、董监高是否存在关联关系，
并分析前述前十大客户变化的具体原因。
回复：
按产品分类最近两年前十大客户的交易情况：
1）基础输液
2023 年前十大客户情况：
单位（万元）
期末应
合作 销售收 期后回款
客户名称 注册时间 注册资金 收账款
年限 入 情况
余额
1,964,653.1 5年 2,486.6
客户 A 2000/12/27 961.10 已回清
4 以上 3
已回
2,401.6
客户 B 2001/5/30 25,000.00 4年 613.08 604.28 万
4
元
已回
5年 2,018.9
客户 C / 121,214.00 623.70 588.11 万
以上 4
元
5年 1,818.4
客户 D 1999/4/8 100,000.00 339.08 已回清
以上 9
已回
5年 1,611.0
客户 E 1996/12/15 70,000.00 934.68 787.35 万
以上 3
元
已回
5年 1,501.3
客户 F 2004/9/13 16,300.00 1,593.26 892.89 万
以上 9
元
5年 1,459.6
客户 G 2010/4/26 500,000.00 321.62 已回清
以上 7
5年 1,422.7
客户 H 2011/4/25 1,000.00 316.32 已回清
以上 2
5年 1,405.2
客户 I 2009/5/25 219,149.68 2,223.92 已回清
以上 4
5年 1,357.4
客户 J 2001/10/25 6,000.00 372.69 已回清
以上 8
2022 年前十大客户情况：
单位（万元）
期末应收
客户名称 注册时间 注册资金 合作年限 销售收入
账款余额
客户 A 2000/12/27 1,964,653.14 5 年以上 2,468.79 709.24
客户 K 2010/10/11 9,900.00 5 年以上 1,999.76 1,015.63
客户 C / 121,214.00 5 年以上 1,701.64 623.70
客户 F 2004/9/13 16,300.00 5 年以上 1,694.61 1,518.56
客户 L 2011/4/14 100,000.00 5 年以上 1,661.81 403.24
客户 G 2010/4/26 500,000.00 5 年以上 1,539.80 395.81
客户 E 1996/12/15 70,000.00 5 年以上 1,380.20 1,014.37
客户 H 2011/4/25 1,000.00 5 年以上 1,360.07 152.88
客户 M 2013/1/4 60,000.00 5 年以上 1,193.21 211.44
客户 J 2001/10/25 6,000.00 5 年以上 1,167.57 242.43
基础输液板块本年较上年进入前十大客户主要系：客户 B、客户 D、客户 I，
主要系中标集采带来的销量及收入增加。
2）治疗制剂
2023 年前十大客户情况：
单位（万元）
期末应
合作年 销售收 期后回
客户名称 注册时间 注册资金 收账款
限 入 款情况
余额
5 年以
客户 A 2011/6/23 55,321.67 883.31 16.59 已回清
上
5 年以
客户 B 2010/4/26 500,000.00 652.30 321.62 已回清
上
5 年以
客户 C 2003/6/30 78,063.74 533.75 209.38 已回清
上
已回
2006/12/1 5 年以
客户 D 68,031.32 473.28 512.67 101.67
1 上
万元
2003/12/2
客户 E 100.00 2年 428.99 -
2
5 年以
客户 F 1999/3/8 33,307.00 418.38 66.56 已回清
上
5 年以
客户 G 1998/9/15 10,000.00 406.13 -
上
客户 H 1990/9/6 800.00 4年 362.28 37.06 已回清
5 年以
客户 I 2001/3/19 84,444.44 330.20 21.20 已回清
上
客户 J 1993/3/6 6,000.00 1年 329.98 -
2022 年前十大客户情况：
单位（万元）
期末应收
客户名称 注册时间 注册资金 合作年限 销售收入
账款余额
500,000.0
客户 B 2010/4/26 5 年以上 946.05 395.81
0
客户 K 2004/1/13 37,000.00 3年 812.72 176.78
客户 C 2003/6/30 78,063.74 5 年以上 661.34 314.51
客户 L 2002/3/7 1,600.00 1年 473.03 112.95
157,286.0
客户 M 2000/2/28 5 年以上 465.16 129.68
0
客户 D 2006/12/11 68,031.32 5 年以上 457.58 341.57
客户 N 2004/12/22 6,000.00 5 年以上 413.49 25.56
客户 O 2000/11/27 260.00 1年 396.42 -
客户 P 2020/9/4 500.00 1年 394.71 -
100,000.0
客户 Q 2002/2/7 5 年以上 365.34 78.45
0
治疗制剂板块本年较上年进入前十大客户主要系：客户 A、客户 E、客户 F、
客户 G、客户 H、客户 I、客户 J，主要系血液滤过置换液中标集采及加大市场开
发力度带来的销售和收入增长。
3）腹透液
2023 年前十大客户情况：
单位（万元）
期末应
合作年 销售收 期后回
客户名称 注册时间 注册资金 收账款
限 入 款情况
余额
6,030.2
客户 A 1998/3/27 6,100.00 5 年以上 1,548.71 已回清
6
219,149.6 3,630.0
客户 B 2009/5/25 5 年以上 2,223.92 已回清
8 0
2,033.5
客户 C 2006/6/28 12,900.00 5 年以上 758.32 已回清
7
1,732.4
客户 D 1998/1/4 10,000.00 5 年以上 231.87 已回清
7
1,481.8
客户 E 2015/9/30 10,408.00 5 年以上 646.97 已回清
7
已回
1,232.5
客户 F 2004/9/13 16,300.00 5 年以上 1,593.26 892.89
4
万元
1,227.7
客户 G 2014/8/18 10,000.00 5 年以上 376.97 已回清
5
已回
1,150.7
客户 H 2002/12/9 3,333.00 4年 364.00 279.69
3
万元
已回
1,008.6
客户 I 2018/9/28 1,000.00 2年 534.33 319.35
7
万元
客户 J 2019/10/31 1,500.00 2年 997.31 27.82 已回清
2022 年前十大客户情况：
单位（万元）
期末应收
客户名称 注册时间 注册资金 合作年限 销售收入
账款余额
客户 K 2008/12/29 79,886.31 5 年以上 1,659.94 481.09
客户 F 2004/9/13 16,300.00 5 年以上 1,467.09 1,518.56
客户 G 2014/8/18 10,000.00 5 年以上 1,317.54 599.43
客户 H 2002/12/9 3,333.00 3年 1,275.57 675.44
客户 L 2002/12/28 48,394.00 5 年以上 1,132.90 393.61
客户 M 2005/11/10 5,000.00 5 年以上 990.75 328.69
客户 N 1990/6/25 17,200.00 5 年以上 975.61 331.52
客户 O 1999/3/2 8,000.00 5 年以上 898.21 271.91
客户 P 1989/11/8 1,170.00 5 年以上 560.51 172.67
客户 Q 2011/9/5 3,000.00 5 年以上 528.87 74.27
腹透液板块本年较上年进入前十大客户主要系：客户 A、客户 B、客户 C、
客户 D、客户 E、客户 I、客户 J，主要系中标集采带来的销售和收入增长。
4）其他
2023 年前十大客户情况：
单位（万元）
期末应
合作年 销售收 期后回
客户名称 注册时间 注册资金 收账款
限 入 款情况
余额
客户 A / 78,005.00 5 年以上 8,262.07 508.14 已回清
2002/9/1
客户 B 1,000.00 1年 2,730.00 2,100.00 未回款
7
1998/3/2
客户 C 36,674.00 5 年以上 1,731.53 412.20 已回清
0
2016/9/1
客户 D 1,000.00 5 年以上 1,405.07 1,587.73 未回款
2
客户 E / / 5 年以上 1,296.26 -
客户 F 2021/8/5 500.00 2年 1,039.40 -
客户 G 2009/3/4 1,000.00 3年 800.00 -
客户 H / 8,921.10 2年 663.67 -
2004/6/1
客户 I 3,000.00 2年 640.00 -
6
1993/4/2
客户 J 5,000.00 1年 584.50 -
5
2022 年前十大客户情况：
单位（万元）
销售收 期末应收
客户名称 注册时间 注册资金 合作年限
入 账款余额
客户 A / 78,005.00 5 年以上 7,505.67 200.76
客户 K 2000/10/30 10,058.00 3年 4,361.46 1,545.94
客户 D 2016/9/12 1,000.00 5 年以上 3,039.20 2,436.19
客户 J 1993/4/25 5,000.00 1年 2,415.45 -
客户 L 2016/7/7 10,000.00 1年 1,915.88 -
302,858.5
客户 M / 5 年以上 1,554.30 395.23
5
客户 C 1998/3/20 36,674.00 5 年以上 1,524.21 635.57
客户 N 2006/9/6 1,800.00 5 年以上 1,478.55 1,177.16
客户 O 2003/6/5 600.00 1年 1,080.00 600.00
客户 P 2001/12/25 7,000.00 1年 1,030.00 280.00
其他板块本年较上年进入前十大客户主要系：客户 A、客户 E、客户 F、客
户 G、客户 H、客户 I，变动原因：一方面系销售医疗器械新开发的客户，另一
方面系研发转让项目新增加的客户。
近两年前十大客户不存在重大变化。截至 2024 年 4 月 30 日，客户回款情况
良好，未回清款项也均在账期内。客户与公司及实际控制人、控股股东、董监高
不存在关联关系。
2.报告期，你公司全资子公司安徽恒星制药有限公司（以下简称“安徽恒星”）
实现扣除非经常性损益后的净利润 5,196.72 万元，较上年末减少 34.13%，当年
业绩承诺完成率 51.97%。报告期末，你公司“一年内到期的非流动负债-股权收
购款”金额为 3.18 亿元；对安徽恒星收购形成的商誉余额为 5.43 亿元，未计提
商誉减值准备。请你公司：
（1）分季度列示报告期内安徽恒星的财务数据及变化情况，并量化分析安
徽恒星报告期内业绩下滑且未完成业绩承诺的原因。
回复：
分季度列示报告期内安徽恒星的财务数据情况如下表：
单位（万元）
报表 2023 年 2022 年
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 合计
营业收入 3,377.99 3,204.55 1,829.96 5,470.62 13,883.12 16,705.48
营业成本 725.99 526.64 437.61 1,374.49 3,064.73 2,668.74
利润总额 2,156.80 1,593.48 405.07 2,586.19 6,741.54 9,489.40
净利润 1,833.54 1,625.46 426.36 1,700.57 5,585.94 8,480.27
安徽恒星第三季度营业收入较其他季度低，主要有两方面原因：一是受药品
季节性销售的影响；二是对比其他季度，安徽恒星研发技术转让项目受项目实际
里程碑的影响，在第三季度确认的收入较少，其中一至四季度研发技术转让收入
分别为 320.00 万元、2,037.50 万元、320.00 万元和 2,820.00 万元。
2023 年度业绩承诺未完成的主要原因是，受到行业政策、审评安排、市场申
报情况等因素影响，喷他佐辛注射液药品注册证书取得时间由原预计的 2023 年
上半年延期至 2023 年 11 月 21 日，导致该产品生产销售计划滞后，未如预期产
生经济效益；此外，国采产品多索茶碱注射液在报告期内续标，销售价格同比降
低，从而导致 2023 年的营业收入大幅减少。
该事项未对安徽恒星制药实际经营能力产生不利影响，目前安徽恒星制药已
取得喷他佐辛注射液药品注册证书，并已积极开展生产准备和销售渠道搭建工作，
将尽快安排产品生产及销售；同时依托已有呼吸科、精麻科产品优势及研发优势，
不断增强盈利能力。
（2）列示安徽恒星最近三年前十大客户及供应商的情况，包括名称、合作
年限、交易金额、与公司及控股股东、董监高、安徽恒星原实际控制人是否存在
关联关系等，客户供应商是否存在重大变化，如有，请说明原因及合理性。
回复：
安徽恒星最近三年前十大供应商如下表：
序号 供应商名称 合作年限 2023 年交易金额（元）
1 第一名 5 年以上 4,966,000.00
2 第二名 5 年以上 3,963,367.95
3 第三名 4年 3,340,000.00
2023
4 第四名 5 年以上 3,299,310.40
年前
5 第五名 4年 2,862,190.00
十大
6 第六名 5年 2,414,800.00
供应
7 第七名 5 年以上 2,349,600.00
商
8 第八名 3年 2,062,330.00
9 第九名 2年 1,940,830.19
10 第十名 5 年以上 1,450,000.00
序号 供应商名称 合作年限 2022 年交易金额（元）
1 第一名 4年 4,025,256.89
2 第二名 5 年以上 2,567,023.79
2022
3 第三名 5 年以上 2,435,454.00
年前
4 第四名 3年 1,484,000.00
十大
5 第五名 5 年以上 1,471,875.00
供应
6 第六名 4年 1,288,841.60
商
7 第七名 5 年以上 817,000.00
8 第八名 3年 796,000.00
9 第九名 5 年以上 774,200.00
10 第十名 5年 755,624.96
序号 供应商名称 合作年限 2021 年交易金额（元）
1 第一名 5 年以上 4,120,000.00
2 第二名 4年 3,510,359.29
3 第三名 5 年以上 3,224,762.50
2021
4 第四名 4年 1,590,642.00
年前
5 第五名 5 年以上 1,481,600.00
十大
6 第六名 5 年以上 1,391,564.76
供应
7 第七名 5年 1,158,341.49
商
8 第八名 5 年以上 978,480.00
9 第九名 5年 703,120.00
10 第十名 5 年以上 426,690.60
安徽恒星最近三年前十大药品销售客户如下表：
序号 客户名称 合作年限 2023 年交易金额（元）
1 第一名 5年 15,917,150.00
2 第二名 3年 5,635,700.00
2023 3 第三名 3年 4,847,580.00
年药 4 第四名 1年 3,728,730.00
品销 5 第五名 2年 3,475,262.40
售前 6 第六名 4年 3,436,500.00
十大 7 第七名 5年 3,108,495.00
客户 8 第八名 5年 3,076,922.40
9 第九名 5 年以上 2,993,885.10
10 第十名 2年 2,437,000.00
序号 客户名称 合作年限 2022 年交易金额（元）
1 第一名 4年 34,355,600.00
2 第二名 2年 10,690,400.00
2022 3 第三名 3年 9,183,744.00
年药 4 第四名 5 年以上 8,571,625.00
品销 5 第五名 1年 5,345,200.00
售前 6 第六名 5年 5,002,732.00
十大 7 第七名 2年 4,531,800.00
客户 8 第八名 1年 4,479,524.00
9 第九名 2年 3,672,400.00
10 第十名 5年 2,991,264.00
序号 客户名称 合作年限 2021 年交易金额（元）
2021 1 第一名 4年 25,620,730.00
年药 2 第二名 1年 12,035,625.00
品销 3 第三名 1年 10,900,700.00
售前 4 第四名 1年 10,167,500.00
十大 5 第五名 1年 9,296,000.00
客户 6 第六名 3年 9,075,025.00
7 第七名 3年 6,656,949.00
8 第八名 2年 5,523,400.00
9 第九名 2年 5,185,255.00
10 第十名 4年 4,809,567.00
未发现上述供应商及客户与公司及控股股东、董监高、安徽恒星原实际控制
人存在关联关系，客户及供应商未发生重大变化。
（3）说明报告期末尚未支付股权收购款的具体情况，是否存在逾期未支付
的情形，与收购转让方是否存在争议或纠纷事项。
回复：
1）报告期末尚未支付股权收购款的具体情况
2021 年 7 月，公司全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（“西安华仁”）收
购西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星（“目标公司”）100%股权，交易对方（包
括转让方共五家合伙企业和目标公司安徽恒星实际控制人及其一致行动人）与西
安华仁共同签署了《股权收购协议》。该协议第三条约定，西安华仁应向转让方
支付人民币 8 亿元的股权转让款，具体包括：1）20%首期款人民币 1.6 亿元；2）
32%股权交割款人民币 2.56 亿元；3）48%业绩承诺期对价人民币 3.84 亿元，根
据目标公司 2021、2022、2023 年的业绩达标状况分三期支付，即每期人民币 1.28
亿元。截至目前，西安华仁已支付了首期款、股权交割款及 2021 年度业绩承诺
期对价，合计人民币 5.44 亿元。
根据《股权收购协议》约定，除转让方承诺完成目标公司安徽恒星净利润业
绩目标之外，交易对方还应保证目标公司安徽恒星完成研发项目及固定资产建设
等工作。其中关于固定资产建设，协议约定的“合成车间”的投资计划未按照计划
开展，项目建设拖期，投资不到位；关于研发项目，协议约定的 11 个在研储备
项目及 15 个在研项目并未全部按照协议约定推进，部分项目在业绩承诺期间暂
停或取消。于 2022 年底，协议约定中的安徽恒星个别研发项目进度落后或项目
暂停；于 2023 年底业绩承诺期结束，安徽恒星净利润目标未完成，部分研发项
目未完成，固定资产投入未完成。对于《股权收购协议》执行中出现偏差的情况，
我公司认为交易对方 2022 年度及 2023 年度未完整地完成业绩承诺的要求，基
于维护股东利益及国有资产保值增值的考虑，不支付 2022 年度及 2023 年度业
绩承诺款项，不属于逾期未支付的情形。
2）与收购转让方的存在争议或纠纷事项
交易对方在业绩承诺期内并未完整全面地履行其合同义务和各项承诺，基于
上述违约行为，我公司已多次要求交易对方继续履行《股权收购协议》中约定的
各项义务并采取补救措施，但交易对方未予以回应或实施任何补救工作。因此，
西安华仁于 2024 年 4 月 22 日向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求交易对
方继续履行《股权收购协议》的应尽义务，并按照《股权收购协议》中“由违约
方承担股权收购对价总额 10%的违约金”的违约赔偿责任要求，主张交易对方向
西安华仁支付按本次交易对价总额 8 亿元的 10%计算的违约金人民币 8,000 万
元，并承担因本案件而产生的各项费用。该项诉讼已于 2024 年 4 月 23 日被青岛
市崂山区人民法院受理，截至目前尚未开庭审理。
（4）结合前期签署的《股权收购协议》的约定，补充说明安徽恒星未完成
业绩承诺涉及后续业绩补偿安排事项，你公司与业绩承诺补偿方是否就补偿安
排存在分歧，如是，请说明具体分歧事项及后续拟采取的解决方案。
回复：
1）安徽恒星未完成业绩承诺涉及后续业绩补偿安排事项
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽恒星制药有限公司
2023 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第 030330 号）及《关于
安徽恒星制药有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》 中兴华核字（2024）
第 030025 号），安徽恒星业绩承诺期内业绩承诺的累计实现金额为人民币
20,047.26 万元，距《股权收购协议》约定的累计业绩承诺金额人民币 24,000 万
元的差额为人民币 3,952.74 万元，完成率为 83.53%。根据《股权收购协议》第
四条 4.2 款约定，在业绩承诺期内，如安徽恒星当期累计净利润实现数未达到承
诺数时，转让方应在安徽恒星当期审计报告出具之日起 30 个工作日内按照如下
公式向西安华仁计付业绩承诺补偿金：当期应补偿金额=（安徽恒星截至当期期
末累计净利润承诺数－安徽恒星截至当期期末累计净利润实现数）/业绩承诺期
间各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额，仅就净利润未完成单项，
根据以上公式计算转让方应补偿的金额=（24,000.00 万元-20,047.26 万元）
/24,000.00 万元×80,000.00 万元-0=13,175.80 万元。另外，交易对方还应当承担业
绩承诺期内因违反上述《股权收购协议》的相关约定和承诺的违约责任。因业绩
补偿金额存在不确定性，公司尚未确认相关收益。
2）我公司与业绩承诺补偿方的补偿安排存在分歧及后续拟采取的解决方案
我公司已通过诉讼方式主张交易对方合理履行《股权收购协议》的义务，后
续业绩补偿安排事项尚待我公司与交易对方的交涉情况及后续可能形成的裁判
结果予以实际执行。
（5）说明对收购安徽恒星形成的商誉减值测试的具体过程，包括重要假设
及其理由、资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数（如预测期营业收入、
预测期增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，并说明相关参数与以前年
度评估预测数据是否存在差异，说明商誉减值准备计提是否合理、充分。
回复：
本次收购安徽恒星形成的商誉减值测试工作委托中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司完成，并于 2024 年 3 月 10 日出具《华仁药业股份有限公司减值测
试事宜涉及的西安曲江华仁药业有限公司并购安徽恒星制药有限公司药品研发、
生产、销售业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》（中铭评报字（2024）第
17001 号）。
1）重要假设及其理由：
A.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
B.特殊假设
a.含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经
营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由
于经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况
的变化所带来的损益；
b.在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会
在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
c.有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、
协议有效，并能得到执行。
2）资产组的可收回金额及其测算过程：
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条之规定“可收回金额应当根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。”只要有一项超过了资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，
不需再估计另一项金额。
恒星制药在未来时期里具有可预期的持续经营能力和一定的盈利能力，未来
收益、风险可以合理量化，因此本次评估确定采用收益途径评估含商誉资产组预
计未来现金流量的现值，即与商誉相关资产组的在用价值。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型，基本公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
自由现金流的确定：
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
式中：EBITDA：相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即
不扣除贷款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。
经实施评估程序，根据相应评估假设，于评估基准日资产组可收回金额的评
估结果如下：
华仁药业合并报表中安徽恒星制药可确指长期资产组公允价值合计为
80,508.23 万元，可收回金额不低于 90,882.00 万元（人民币玖亿零捌佰捌拾贰万
元整），高于长期资产组的公允价值，差异额为 10,373.77 万元，商誉不减值，
明细详见下表：
单位（万元）
营业收入预测数据
项目/年度
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
多索茶碱注射液 3,237.85 3,378.73 3,518.28 3,606.20 3,696.75 3,696.75
左氧氟沙星注射液 975.85 1,024.65 1,064.74 1,106.51 1,150.02 1,150.02
复合磷酸氢钾注射
2,458.90 2,569.55 2,563.12 2,691.28 2,825.84 2,825.84
液
多索茶碱原料 414.11 414.11 414.11 414.11 414.11 414.11
口服补液盐散 515.11 515.11 515.11 515.11 515.11 515.11
磷酸二氢钾 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00
磷酸氢二钾 2.76 2.76 2.76 2.76 2.76 2.76
盐酸乐卡地平 2,391.44 2,174.86 2,174.86 2,174.86 2,174.86 2,174.86
12,000.0
喷他佐辛注射液 6,000.00 13,500.00 14,500.00 15,000.00 15,000.00
0
技术转让收入 240.00 - - - - -
17,636.0 23,479.7
合计
2 7 25,152.99 26,410.83 27,179.45 27,179.45
单位（万元）
预测数据
项目/年度
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入 17,636.02 23,479.77 25,152.99 26,410.83 27,179.45 27,179.45
减：营业成本 3,651.12 4,450.16 4,852.09 5,190.09 5,464.38 5,464.38
税金及附加 271.40 364.12 389.63 403.67 416.08 416.08
营业费用 4,904.96 6,535.09 6,994.31 7,343.93 7,564.37 7,564.37
管理费用 691.58 697.81 685.03 685.68 674.06 584.27
研发费用 529.08 704.39 754.59 792.32 815.38 815.38
利润总额 7,587.87 10,728.19 11,477.33 11,995.13 12,245.18 12,334.98
加：折旧与摊销 719.50 706.17 657.57 613.08 573.77 405.22
息税折旧摊销前经
8,307.37 11,434.36 12,134.90 12,608.20 12,818.95 12,740.20
营现金流
减：资本性支出 370.13 180.14 23.81 213.26 100.80 300.87
营运资金增加（减
962.15 1,954.46 515.21 379.97 216.65 -
少）
税前净现金流 6,975.09 9,299.76 11,595.88 12,014.97 12,501.50 12,439.33
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
税前折现率 11.60% 11.60% 11.60% 13.15% 13.15% 13.15%
税前净现金流量现
6,602.62 7,888.06 8,812.87 8,125.72 7,472.15 56,539.83
值
经营性现金流量合
95,441.25
计
扣减期初营运资金 4,559.62
含商誉资产组经营
90,882.00
性现金流量合计
3）关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率、利润率等）及
其确定依据等：
A.营业收入结合历史年度销售情况、企业未来的销售规划以及药品的市场需
求做出了预测。未来 5 年（即 2024-2028 年）预计的增长率为（27.03%、33.14%、
7.13%、5.00%、2.91%），2024 至 2025 年收入增长较大的原因主要为新产品的
上市，预计未来两年销售收入将实现明显的增长，2026 年及以后保守预测，维持
相对稳定。
B.折现率
以（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。具体公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
（A）无风险报酬率（Rf）
通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超
过 10 年期，且距评估基准日前三个月内有公开交易的国债，取平均值 2.94%确
定无风险报酬率。
（B）市场风险超额回报率（ERP）
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益率几何平均值计算出来后，
根据每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重，计算 300 个股票几何平均收益
率的加权平均值，以此作为本年计算 ERP 所需的投资收益率 Rm。经计算股权市
场风险溢价 ERP 为 6.93%。
（C）风险系数（β）
本次评估我们是选取同花顺 iFinD 公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，组成该指数的成份股是各行业内股票
交易活跃的代表性股票。我们利用同花顺 iFinD 数据系统进行筛选，最终选取了
四家上市公司作为对比公司，取其 β 系数平均值并进行 Blume 调整，经计算，
β=0.6664。
（D）公司特有风险超额回报率（Rs）
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，综合分析后按 2.30%确定特定风险报酬率。
（E）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本（WACCBT）为：
2024 2026 2027 2028
项目 2025 年 永续期
年 年 年 年
加权平均资本成本（WACC） 9.86% 9.86% 9.86% 9.86% 9.86% 9.86%
所得税率 15% 15% 15% 25% 25% 25%
税前加权平均资本 11.60 11.60 13.15 13.15
11.60% 13.15%
（WACCBT） % % % %
C.利润率方面：现有各产品成本的预测主要按历史期的发生水平分析预测，
新产品的毛利率预测采用同行业上市公司精麻类药品的毛利水平进行预测。预测
期的期间费用水平主要结合历史的发生情况及企业未来规划进行预测。未来 5 年
（即 2024-2028 年）预计的营业利润率为（43.02%、45.69%、45.63%、45.42%、
45.05%），预测期整体利润率水平相对稳定，略低于近几年历史水平。
4）相关参数与以前年度评估预测数据是否存在差异：
营业收入对比情况：受新药品上市时间的不确定性、部分药品进入国谈、药
品市场需求、行业政策以及企业经营规划的变更等多方面的影响，部分产品的收
入预测有所调整，稳定期整体收入水平预测略有降低，差异不大。
折现率预测依据与以往年度相同，折现率水平相近。利润率水平预测与以往
年度预测差异不大。
综上所述，商誉减值准备计提合理、充分。
3.报告期末，你公司其他应收款按欠款方归集的期末余额第一名余额为
14.09 亿元，款项性质为代垫款项，已计提坏账准备 0.70 亿元。请你公司说明前
述款项的具体情况，包括但不仅限于形成原因和交易背景、欠款方、账龄、期后
回款情况等，是否存在逾期无法收回的情形，如是，请说明相关款项的可收回性、
坏账准备计提的充分性及已采取的应对措施。
回复：
华仁药业是一家集医药制造、医药商业、医疗器械、医药包材等多板块协同
发展的国有控股医药健康产业集团，公司拥有青岛华仁医药有限公司（以下简称
“青岛医药”）、沈阳华仁医药有限责任公司、合肥市瑞斯克医药有限公司三家具
有医药流通行业的资质（GSP）的全资子公司，在医药流通经营方面具有一定的
优势，希望利用自身深耕医药行业的基础积极拓宽医药贸易业务板块。基于公司
布局医药健康全产业链的战略背景，自 2020 年起，青岛医药开始增加医药原料
贸易业务，主要客户为国药药材股份有限公司（以下简称“国药药材”）。
国药药材按照订单式合同向青岛医药提出采购需求，青岛医药按照合同规定
的产品名称、规格型号等标准，寻找合适的供应商进行采购，经验收货物无误后，
采购业务完成；销售时青岛医药将货物转让给客户国药药材，客户出具数量、质
量均无误并接收货物的确认函，后续客户按约定的账期电汇付款。公司对于青岛
医药开展的医药原料贸易业务采用净额法方式确认收入，根据销售额（不含税）
与采购额（不含税）之间的差额确认为当期营业收入，同时按照营业收入的金额
与其对应的销项税额合计数确认为应收账款，采购额（不含税）与其对应的销项
税额确认为其他应收款-代垫款项。2023 年上半年青岛医药决定不再开展医药原
料贸易业务，并向国药药材提出结束上述业务并尽快回收业务款项的要求。截至
2023 年 12 月 31 日，上述业务产生的其他应收款余额为 1,409,842,934.12 元，其
中账龄 1 年以内的其他应收款金额 687,660,670.82 元，账龄为 1-2 年其他应收款
金额 722,182,263.30 元，该笔欠款累计已计提资产减值损失 70,492,146.70 元，报
告期后尚未回款。
由于国药药材近年流动资金周转存在一定压力，无法在结束业务合作后一次
性还清款项，青岛医药与国药药材就还款计划进行讨论，双方于 2023 年 10 月 12
日签署了《业务合作框架协议书》，国药药材同意梳理公司及子公司范围内可供
抵押、质押、担保的应收账款、股权、房产、土地、生物性资产、在建工程、机
器设备等财产向青岛医药提供相应业务款项偿还的增信措施。2024 年 1 月 31 日，
青岛医药与国药药材根据达成的共识进一步签署《还款协议》，经双方协商后原
则上用 3 年时间清偿完毕，并要求国药药材提供增信措施，签署《增信措施承诺
函》。
公司按照《还款协议》约定持续积极跟进客户履约进展，落实回款安排。基
于国药药材自身经营情况、涉诉情况及资产的变现履约现状，不排除国药药材未
来因资金状况、资产过户办理进度等因素影响还款进度、降低资产抵偿债务的质
量甚至无法按约回款，致使公司应收账款存在无法收回的风险，从而使得公司存
在计提大额信用减值损失进而对未来期间的会计利润产生不利影响的风险。如客
户不能按照《还款协议》履约，公司将合理利用司法强制手段查封、冻结债务人
及担保人的资产（包括但不限于银行账户、股权、动产及不动产等），最大限度
确保对国药药材、担保方及增信资产的实际执行质量和效果，维护公司合法权益。
4.报告期末，你公司短期借款余额 6.25 亿元，较上年末减少 5.94 亿元；长
期借款（包含一年内到期的长期借款）余额 9.38 亿元，较上年末增加 4.87 亿元。
请你公司结合偿债安排、投融资计划及现金流等，说明报告期末短期借款大幅下
降、长期借款大幅增加的原因，公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风
险。
回复：
报告期内，公司优化融资结构，进一步降低财务风险，降低短期负债比例，
归还及以长期借款替换部分短期借款，整体有息负债下降 1.07 亿元，短期借款
比重下降。
报告期内公司积极压缩应收账款，提高资产使用效率，公司对客户进行分级
分类管理，筛选规模较大、信用等级良好的客户进行深入稳定合作，并对优质客
户进行优先资源配置，同时严格执行信用管理政策，压缩账期，对长账龄客户进
行重点清理，以保障公司持续不断地经营现金流流入，为公司后续投资发展提供
现金流保障。
公司积极拓宽合作银行数量，以增加银行授信额度、降低融资成本、调整长
短期负债结构，降低流动性风险。截至 2023 年 12 月 31 日，公司银行总授信额
度 29.4 亿元，授信余额 12.55 亿元，且融资渠道包括流贷、银承贴现、国内证、
供应链融资等多种渠道，足以支撑公司的融资需求，公司流动性风险较低。
5.报告期末，你公司应收账款账面余额分别为 8.78 亿元，其中对医药公司的
余额为 6.24 亿元，占比为 71.03%。请你公司补充披露最近两年前十大医药公司
应收账款情况，包括但不仅限于客户名称、应收账款余额、结算方式、已计提坏
账准备金额、账龄、坏账计提比例、期后回款情况等。
回复：
公司前十名应收账款的具体情况如下：
2023 年度：
单位（元）
2023 年 12 月 31 日 坏账准备期末余
序号 客户名称 结算方式 账龄 坏账计提比例
账面余额 额
1 第一名 27,166,052.71 电汇 3,803,344.02 0-3 年 14.00%
2 第二名 22,795,395.74 电汇 19,870,485.07 2-5 年 87.17%
3 第三名 22,239,172.93 电汇 1,056,360.71 1 年以内 4.75%
4 第四名 21,000,000.00 电汇 1,050,000.00 1 年以内 5.00%
5 第五名 15,487,073.74 电汇 735,636.00 1 年以内 4.75%
6 第六名 15,877,250.00 电汇 793,862.50 1 年以内 5.00%
7 第七名 10,507,761.70 电汇 939,268.66 0-2 年 8.94%
8 第八名 9,589,560.38 电汇 455,504.12 1 年以内 4.75%
9 第九名 9,346,755.16 电汇 443,970.87 1 年以内 4.75%
10 第十名 9,093,867.20 电汇 431,958.69 1 年以内 4.75%
合计 163,102,889.56 29,580,390.64
2022 年度：
单位（元）
2022 年 12 月 31 日 坏账准备期末余
序号 客户名称 结算方式 账龄 坏账计提比例
账面余额 额
1 第一名 37,728,006.30 电汇 19,179,553.80 1-4 年 50.84%
2 第二名 24,361,875.00 电汇 1,218,093.75 1 年以内 5.00%
3 第三名 23,916,122.48 电汇 5,782,772.01 1-3 年 24.18%
4 第四名 22,795,395.74 电汇 18,062,491.04 1-5 年 79.24%
5 第五名 16,100,999.87 电汇 7,269,667.59 1-4 年 45.15%
6 第六名 11,771,625.00 电汇 588,581.25 1 年以内 5.00%
7 第七名 10,632,531.99 电汇 2,659,980.32 0-3 年 25.02%
8 第八名 8,797,724.04 电汇 5,281,273.74 2-3 年 60.03%
9 第九名 8,692,854.06 电汇 2,831,262.57 1-2 年 32.57%
10 第十名 8,558,714.38 电汇 682,985.41 1 年以内 7.98%
合计 173,355,848.86 63,556,661.47
截至回函日，上述列示客户回款良好，客户与公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东
不存在关联关系，公司严格按照《企业会计准则》规定的预期信用损失模型计量坏账准备，已计提的坏账准备金额充分、可靠。
6.报告期，你公司发生市场费 9,595.67 万元，同比增长 59.89%，占营业收入的比重为 5.86%。请你公司：
（1）补充披露最近两年前十大市场费服务商的基本情况，包括服务商名称、股权结构、成立时间、注册资本、注册地、合作历
史、服务内容、交易金额、是否为关联方等，并分析最近两年前十大市场费服务商变化的原因。
回复：
公司前十名市场费服务商的具体情况如下：
2023 年度：
单位（元）
服务商名称 交易金额 成立时间 注册地 注册资本 服务内容 股权结构
裴超慧持股 62.655%，刘中扬持
第一名 8,094,339.58 2015/7/29 四川省成都高新区 5,000,000.00 推广服务
股 13.3%，成都己亥企业管理合
伙企业（有限合伙）持股 10%，
黄胜红持股 6.695%，王丹持股
3.35%，唐樨瑾持股 3%，成都绵
冈山企业管理合伙企业（有限合
伙）持股 1%
第二名 3,427,966.03 2021/6/22 陕西省西安曲江新区 2,000,000.00 推广服务 邹飞持股 55%，李文持股 45%
黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南
第三名 2,762,264.15 2023/2/28 1,000,000.00 推广服务 张美舟持股 100%
镇
第四名 2,351,970.00 2019/4/30 江西省吉安市吉安县 1,000,000.00 推广服务 幸江华持股 100%
2022/12/1
第五名 2,133,363.00 福建省福州市仓山区 1,000,000.00 推广服务 林云 80%，曾华仁 20%
5
第六名 1,680,000.00 2022/3/23 江西省新余市渝水区 800,000.00 推广服务 刘萍持股 100%
肖炎霖持股 35%，唐娜持股
第七名 1,449,056.58 2021/2/7 通化市通化开发区 2,000,000.00 推广服务
31.5%，刘国海持股 13.5%
2000/11/2
第八名 1,431,380.00 北京市顺义区竺园 2,600,000.00 推广服务 高麗之母有限公司持股 100%
7
第九名 1,357,020.00 2019/1/22 上海市金山工业区 1,000,000.00 推广服务 李俊萍持股 100%
第十名 1,317,530.00 2018/7/17 上海市金山工业区 1,000,000.00 推广服务 郝尧持股 100%
2022 年度：
单位（元）
服务商名称 交易金额 成立时间 注册地 注册资本 服务内容 股权结构
2021/11/1
第一名 3,111,455.00 福建省福州市仓山区 1,000,000.00 推广服务 曾华仁持股 98%，林云持股 2%
0
第二名 2,544,034.00 2019/1/22 上海市金山工业区 1,000,000.00 推广服务 李俊萍持股 100%
张文波持股 90% ，黄立学持股
第三名 1,598,191.00 2020/2/11 福建省福州市仓山区 1,000,000.00 推广服务
10%
第四名 1,575,686.00 2020/2/11 山东省济南市 1,000,000.00 推广服务 黄立学持股 100%
第五名 1,290,577.00 2019/4/30 江西省吉安市吉安县 1,000,000.00 推广服务 幸江华持股 100%
2016/11/3
第六名 1,128,037.00 安徽省合肥市经济技术开发区 1,000,000.00 推广服务 贺萍持股 100%
0
肖林聪持股 87.5%，周志平
第七名 839,375.00 2021/6/19 江西省吉安市吉州区 1,600,000.00 推广服务
12.50%
第八名 648,913.00 2021/7/2 江苏省连云港市灌南县 6,200,000.00 推广服务 吴凤军持股 90%，周波持股 10%
10,000,000.0
第九名 638,928.00 2020/1/10 福建省福州市仓山区 推广服务 陈广增持股 100%
0
第十名 611,020.00 2021/7/5 江苏省连云港市灌南县 6,300,000.00 推广服务 周波持股 90%，吴凤军持股 10%
上述市场费主要指公司的药品、医疗器械、大健康产品相关的推广活动相关的费用，包括产品的流向、终端库存等信息收集服务；
产品市场的覆盖及竞争状况等市场调研工作；商业客户拜访及用户的定期回访工作；病例讨论及患者产品使用培训等医学教育服务。
上述服务商均与公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东不存在关联关系，两年间十大服务
商变化是因为公司销售需要较高推广费的产品及客户发生了变化，所以与之合作的前十大服务商也发生了变化。
（2）说明报告期内服务费变化幅度与营业收入变化幅度不一致的原因及合
理性。
回复：
公司服务费增长幅度大于营业收入变化幅度主要是因为：1）2023 年药品相
关销售量（瓶/袋/支）比 2022 年增长约 30.69%，销量的增长带动了服务费的增
长，而 2023 年公司所售产品的整体价格下降导致营业收入较 2022 年增长幅度
较小；2）2023 年度公司新获 6 个原料药及制剂品种，6 个二类医疗器械注册证
和 8 个一类医疗器械备案凭证，相关产品首次进入市场导致推广费的投入增加；
3）为了抢占市场占有率，公司 2023 年大力开拓增量市场，积极推进营销转型，
加快精细化招商，加大市场推广相关工作的力度，使得市场服务费有所增加。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日