海通证券股份有限公司
                 关于苏州锦富技术股份有限公司
 新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供
                  借款实施募投项目的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州锦富
技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发
行股票持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——
保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司新增募
集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州锦富技术股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]245号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票205,000,000股，
发行价格为3.60元/股，募集资金总额为人民币738,000,000.00元，扣除本次发行费
用13,241,781.15元后的募集资金净额为人民币724,758,218.85元。

    上述募集资金已于2023年10月23日划入公司募集资金专户，天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股份的募集资金情况进行了审验，并
于2023年10月25日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00118号）。公司已
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，具体
情况请详见公司于巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》
（公告编号：2023-048）。

    二、募集资金投资项目情况

    截至目前公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
 序                         项目投资总    募集资金拟投入    累计已投入募集资金
            项目名称
 号                         额（万元）      额（万元）          金额（万元）
       高性能石墨烯散热膜
 1                            58,677.65         58,677.65             16,300.00
       生产基地建设项目
 2     补充流动资金           15,122.35         15,122.35             14,994.99
            合计              73,800.00         73,800.00             31,294.99

      公司于2023年12月11日召开第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事
会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元（含本数）人民币闲置募集资金暂时补
充公司流动资金，期限为自公司第六届董事会第六次（临时）会议决议之日起不
超过12个月，具体情况请详见公司于巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）。

      三、本次新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实
施募投项目的情况

      根据公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本
次募投项目“高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目”由公司控股子公司泰兴挚
富新材料科技有限公司（以下简称“泰兴挚富”）于江苏省泰州市泰兴市实施，
募集资金到位后，除购置土地及厂房等相关投资以外，募集资金将以股东借款形
式投入项目实施主体泰兴挚富。

      2023年12月6日，公司已支付1.63亿元募集资金用于购买“高性能石墨烯散热
膜生产基地建设项目”所需土地及厂房等相关资产并完成过户手续。

      鉴于此，公司拟使用募集资金向泰兴挚富提供借款用于实施“高性能石墨烯
散热膜生产基地建设项目”，借款额度不超过该募投项目剩余投资额度，即
42,377.65万元，借款利率参照实际借款日银行同期贷款利率（LPR）确定，且不
低于公司届时的实际对外债务融资成本。公司将根据募投项目的建设进展和实际
资金需求情况分批向泰兴挚富借出募集资金，预计2024年1月将借出5,000万元。
上述借款仅限用于“高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目”的实施，不得用作
其他用途，借款期限自实施借款之日起，至本募投项目实施完成之日止，借款期
限到期后，如双方未提出书面异议，借款期限可自动续期。
    为规范公司募集资金管理和使用，保证“高性能石墨烯散热膜生产基地建设
项目”的顺利实施，公司控股子公司泰兴挚富将新开立募集资金专项账户，公司
将与泰兴挚富、保荐机构及银行签署三方监管协议。公司将授权管理层全权办理
本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专
项账户需签署的相关协议、文件等。

    四、本次借款对象基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：泰兴挚富新材料科技有限公司

    成立日期：2019 年 3 月 25 日

    注册地点：泰兴高新技术产业开发区国庆东路南侧

    法定代表人：金敏

    注册资本：5,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；石墨烯材料销
售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；新型膜材料制造；合成纤维制造；
合成纤维销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货
物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）

    股权结构：公司间接持有泰兴挚富 91.125%股权。

    （二）最近一年及一期主要财务数据：

                                                                      单位：万元

   项目       2023 年 9 月 30 日（未经审计）     2022 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额                             7,140.19                         14,264.64
 净资产                               2,470.50                          3,442.25
   项目        2023 年 1-9 月（未经审计）         2022 年 1-12 月（经审计）
 营业收入                               807.57                            227.23
 利润总额                          -1,261.07                   -1,292.04
 净利润                             -971.74                    -1,009.73

    3、泰兴挚富不属于失信被执行人，信誉良好，不存在无法正常履约的风险。

    五、本次借款对公司的影响

    本次新增募集资金专项账户并使用募集资金向泰兴挚富提供借款是基于募
投项目的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展
战略及募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施。募集资金将存放于
经董事会批准设立的专户集中管理，专户不会存放非募集资金或者用作其他用途。
本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

    六、本次借款后对募集资金的管理

    本次提供借款涉及募集资金的使用，公司及控股子公司泰兴挚富将严格根据
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的管理和使用。
公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于2024年1月8日召开第六届董事会第七次（临时）会议、第六届监事会
第六次（临时）会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向
控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，本议案无需提交公
司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会经审议后认为：本次新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子
公司提供借款是基于募投项目的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建
设内容，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股
子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用募集资金向控股子公司
提供借款实施募投项目事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情
形，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》《募集资金管理
制度》。保荐机构对公司新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提
供借款实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司新增
募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名:    __________________      ____________________

                            邓    伟                 金        翔




                                                 海通证券股份有限公司




                                                          年        月   日