海通证券股份有限公司
                 关于苏州锦富技术股份有限公司
 归还闲置募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充
                           流动资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为苏州锦
富技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《公司章
程》《募集资金管理制度》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州锦富技术股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕245 号），同意公司向特定对象
发行股份拟募集资金总额为不超过 73,800 万元。公司实际募集资金总额为人民
币 738,000,000.00 元，发行股票总数量为 205,000,000 股，发行价格为 3.60 元/股，
扣除本次发行费用（不含税）人民币 13,241,781.15 元后，实际募集资金净额为人
民币 724,758,218.85 元。

    上述募集资金已于 2023 年 10 月 23 日划入公司募集资金专户，天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股份的募集资金情况进行了审验，
并于 2023 年 10 月 25 日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00118 号）。公
司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，
具体情况请详见公司于巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公
告》（公告编号：2023-048、2024-004）。

    二、募集资金使用情况及部分募集资金闲置原因
       截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                                       截至 2024 年 6 月
                                            项目投资总   募集资金拟投
序号               项目名称                                           30 日累计投入募集
                                            额（万元）   入额（万元）
                                                                      资金金额（万元）

 1     高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目    58,677.65       58,677.65        18,544.20

 2                补充流动资金               15,122.35       15,122.35        14,994.99

                   合计                      73,800.00      73,800.00         33,539.19


       目前公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的实施，由于
 募投项目存在一定建设周期且实施过程中募集资金分阶段投入，部分暂未投入使
 用的募集资金出现暂时闲置的情况。

       三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
       公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第六次（临时）会议及第六届
 监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
 补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设资金需求及募投项目正常
 进行的前提下，使用不超过 1.5 亿元（含本数）人民币闲置募集资金暂时补充公
 司流动资金，期限为自公司第六届董事会第六次（临时）会议决议之日起不超过
 12 个月。
       公司实际使用了 1.5 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截止 2024
 年 8 月 20 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 1.5 亿元全
 部提前归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12 个月。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

       随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求不断增加，为提高募集资
 金的使用效率，降低公司整体财务费用，提高公司盈利能力，根据《深圳证券交
 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
 在不影响募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 2.3 亿元（含本
 数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，
 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专项
 账户。
    本次使用部分闲置募集资金 2.3 亿元暂时补充流动资金,按现行一年期贷款
市场报价利率测算，预计 12 个月内可为公司节约财务费用约 770 万元(仅为测算
数据，不构成公司承诺)。

    五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

    公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集
资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因实施
进度需要时，公司会及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资
金投资项目的正常进行。在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金
归还至募集资金专户。

    六、本次事项履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2024 年 8 月 21 日召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届
监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，根据《深交所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相
关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会经审议后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正
常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及相关法律、法规及规章制度的规定。因此，监事会同意公司使用不超过
人民币 2.3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。

    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置
募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接安
排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不涉及变
相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金
时间未超过 12 个月；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》
《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项无异议。




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