证券代码：300129               证券简称：泰胜风能             公告编号：2024-009



                   上海泰胜风能装备股份有限公司
     关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
                   与相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“泰胜风能”）拟向特定对
象发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，
公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的分析及采
取的填补回报措施说明如下：


一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，
短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益
率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发
行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资
产收益率指标的影响。

1．主要假设

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司经营环
境未发生重大不利变化；


                                       1
    （2）假设公司于 2024 年 6 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次
发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
    （3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过 174,672,489 股，募集
资金总额不超过 1,199,999,999.43 元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的
最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
    （4）在预测公司总股本时，以截至 2023 年 9 月 30 日的总股本 934,899,232 股为
基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
    （5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
    （6）公司 2022 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为
27,488.75 万元和 19,161.70 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上
市公司股东的净利润均较 2022 年持平；在此基础上，假设公司 2024 年度扣除非经常性
损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
    1）与 2023 年度持平；
    2）较 2023 年度增加 10%；
    3）较 2023 年度减少 10%；
    （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公
司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的
影响；
    （8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
    （9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。

2．对公司主要财务指标的影响

    以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财
务指标的影响测算对比如下：




                                       2
                                            2023 年度          2024 年度/2024 年末
                   项目                      /2023 年
                                                末         本次发行前      本次发行后

 期末总股本（万股）                            93,489.92      93,489.92        110,957.17
 情景一：假设 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与 2023 年度持平
 归属于普通股股东的净利润（万元）              27,488.75      27,488.75         27,488.75
 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）        19,161.70      19,161.70         19,161.70
 基本每股收益（元/股）                              0.29           0.29               0.27
 稀释每股收益（元/股）                              0.29           0.29               0.27
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.20           0.20               0.19
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.20           0.20               0.19
 加权平均净资产收益率                             6.61%          6.42%               5.63%
 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率           4.61%          4.47%               3.92%
 情景二：假设 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度增加
 10%
 归属于普通股股东的净利润（万元）              27,488.75      30,237.63         30,237.63
 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）        19,161.70      21,077.87         21,077.87
 基本每股收益（元/股）                              0.29           0.32               0.30
 稀释每股收益（元/股）                              0.29           0.32               0.30
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.20           0.23               0.21
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.20           0.23               0.21
 加权平均净资产收益率                             6.61%          7.06%               6.19%
 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率           4.61%          4.92%               4.32%
 情景三：假设 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度减少
 10%
 归属于普通股股东的净利润（万元）              27,488.75      24,739.88         24,739.88
 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）        19,161.70      17,245.53         17,245.53
 基本每股收益（元/股）                              0.29           0.26               0.24
 稀释每股收益（元/股）                              0.29           0.26               0.24
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.20           0.18               0.17
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.20           0.18               0.17
 加权平均净资产收益率                             6.61%          5.78%               5.07%
 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率           4.61%          4.03%               3.53%
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》规定计算。


二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营运资金



                                           3
规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水平的提升需要
一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，从而
导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司
提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。


三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状
况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促
进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理
性。具体分析详见《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预
案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一
步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。


五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1．合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展

    本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降
低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步
巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，
推动收入水平与盈利能力的双重提升。

2．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监


                                      4
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。

3．全面提升公司管理水平

    公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、
生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，
不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，
公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大
限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

4．加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确
的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的
存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

5．完善现金分红政策，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定
及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，
进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不
断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。


六、相关主体作出的承诺

1．公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用



                                      5
其他方式损害公司或股东利益；
    （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
    （7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。
    本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2．公司控股股东广州凯得投资控股有限公司出具的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，广
州凯得作出以下承诺：
    “（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。
    （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
    （3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。”


七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报



                                     6
措施及相关承诺主体的承诺等事项已于 2024 年 2 月 1 日经公司第五届董事会第十三次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。


    特此公告。



                                                上海泰胜风能装备股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                       2024 年 2 月 2 日




                                      7