证券简称：泰胜风能 证券代码：300129
上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票发行方案
的论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十二月
目 录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................................... 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ......................................................................... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 .................................................. 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................................. 8
五、本次发行方式的可行性 .................................................................................................... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 ................................................................................ 12
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 ........................................... 13
八、结论 ...................................................................................................................................... 18
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上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“泰胜风能”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增
强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 174,672,489 股
股票，募集资金 1,191,266,374.98 元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
如无特别说明，本报告中相关用语与《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年
向特定对象发行股票预案（修订稿）》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国风电行业持续发展，市场空间不断扩大
据中国风能协会数据，2023 年，我国风力新增装机容量 79.37GW，达到 2013
年以来的最高水平；其中，陆上风电新增装机容量 72.19GW，占全部新增装机
容量的 91%，海上风电新增装机容量 7.18GW，占全部新增装机容量的 9%。截
至 2023 年末，全国累计装机容量达到 474.60GW，同比增长 19.98%；其中，陆
上风电累计装机容量 436.90GW，占全部累计装机容量的 92.1%，海上累计装机
容量 37.70GW，占全部累计装机容量的 7.9%。
近年来我国风力发电总量和占总发电量的比例稳步上升。据国家统计局数据，
2023 年全国总发电量 89,090.80 亿千瓦时，其中风力发电量 8,090 亿千瓦时，占
比达到 9.08%，呈逐年上升的趋势。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产
和消费革命战略（2016-2030）》为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到 2030
年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到 50%；《中国电力发展报告
2023》显示，2022 年该比重仅为 36.2%，距目标仍有明显差距。作为非化石能源
中最具发展前景的发电方式，风力发电未来增长空间十分可观。
风电行业持续发展，市场空间不断扩大。同时，公司通过不断完善市场布局、
积极推动产业升级、灵活调整市场竞争策略等方式持续加码自身竞争力，继续保
持在国内风电塔架行业中的优势地位。
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2、低碳环保相关政策进一步助力风电行业发展
随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上愈发的重视。作为
清洁能源之一的风电，成为了国家政策大力支持的产业。早在 2006 年，国家发
改委发布的《“十一五”规划》就提出了要稳步发展石油替代品，加快发展风能、
太阳能、生物质能等可再生能源。近年来，我国不断出台了相关政策来大力发展
风电。
2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上
表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取到 2060 年前实现“碳中和”。
2021 年 5 月 11 日，国家能源局发布了《关于 2021 年风电、光伏发电开发
建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25 号，以下简称“《通知》”），《通
知》指出 2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右，
同时要求落实 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太
阳能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。
2022 年 1 月 29 日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体
系规划》（发改能源〔2022〕210 号），从推进西部清洁能源基地绿色高效开发、
提升东部和中部地区能源清洁低碳发展水平等方面对能源生产布局和输送格局
作出统筹安排，提出加快实施可再生能源替代行动，同时做好电网等能源基础设
施建设，“十四五”期间存量通道输电能力提升 4000 万千瓦以上，实现到 2025
年非化石能源消费比重提高到 20%左右、非化石能源发电量比重达到 39%左右
的目标。
2023 年 4 月 6 日，国家能源局印发《2023 年能源工作指导意见》（国能发规
划〔2023〕30 号），强调了深入推进能源领域碳达峰工作，大力发展风电太阳能
发电，提出了非化石能源占能源消费总量比重提高到 18.3%左右，非化石能源发
电装机占比提高到 51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到 15.3%
的年度工作目标。
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2024 年 3 月 18 日，国家能源局印发《2024 年能源工作指导意见》（国能发
规划〔2024〕22 号），提出持续优化能源结构，非化石能源发电装机占比提高到
55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到 17%以上。
随着全社会对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业为实现“碳达峰、碳
中和”目标中必不可少的一环；在中央及地方政策的持续支持下，预计风电行业
下游需求将得到稳定保障，风电市场将持续高速增长。
3、海上风电发展迅速，沿海省份已逐步制定明确的开发规划
根据全球风能理事会（GWEC）统计，2023 年全球海上风电累计装机容量
75GW，预计未来五年平均复合增长率将达到 28%。相对于陆上风电，海上风电
具有风能资源的能量效益比陆地风电场高，发电效率比陆上风电高 20%-40%，
同时利用的发电小时数更高、更节约水资源和土地资源。受海上风电技术进步及
成本下降等因素推动，近年来海上风电发展迅速，2023 年新增装机容量 10.8GW，
2018-2023 年海风累计装机量的复合增长率达 26.67%。
根据我国沿海如山东、辽宁、江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方
已批复的海上风电发展规划规模测算，预计“十四五”期间全国新增海上风电装
机容量可达到 45GW；至 2025 年底，我国将形成山东半岛、长三角、闽南、粤
东、北部湾、辽东半岛等沿海地区海上风电基地；至 2030 年底，预计我国海上
风电累计装机或将超过 60GW。目前，全国深远海海上风电规划已开始编制，规
划将推进海上风电项目集中连片开发，国内积极的海上风电政策引导驱动下，海
上风电装机容量将实现快速增长。
随着海上风电电价政策的逐步明朗、成本的逐步降低，根据沿海各省市的海
洋发展规划，预期未来几年海上风电装机仍将延续近年来良好的发展态势。
4、海外市场前景广阔，中国风电制造企业迎发展机遇期
据 GWEC 统计，全球风电累计装机容量已从 2014 年的 370GW 增至 2023
年的 1,021GW，年均复合增长率达 11.94%；全球风电年度新增装机容量从 2014
年的 51.7GW 增至 2023 年的 116.6GW，呈现加速增长的态势。新增装机中陆上
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风电 105.8GW，中国占全球风电新增陆上装机的 43%；海上风电新增 10.8GW，
中国占比 58%，均为全球第一。
海外风电市场庞大，海外业务是公司业务发展的重点之一，与国内业务板块
相互补充，以减少单一市场波动给公司带来的风险。公司积极开展海外业务，与
多家国际知名企业建立了深厚的合作关系。相关工作的成效已逐渐显现，近年来
公司海外订单增长明显。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
公司处于关键发展阶段，业务规模持续提升，报告期内各期营业收入分别为
385,269.18 万元、312,669.00 万元、481,305.29 万元和 294,967.82 万元。未来，
随着业务规模的扩大，公司对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 195,315.24 万元、200,308.63 万元、
261,040.22 万元和 268,833.35 万元，金额呈增长趋势；报告期各期经营活动现金
流出分别为 418,217.29 万元、376,805.47 万元、458,321.57 万元和 359,338.29 万
元，经营性现金流净额为-1,342.15 万元、-29,590.08 万元、-20,902.68 万元和
-78,749.16 万元。运营资金的补充有助于公司在市场环境较为有利时把握发展机
遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的
实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，
有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
公司主要产品为陆上风电塔架和海上风电塔架、导管架、管桩及相关辅件、
零件等，具有业务周期长、资金占用大的特点。不断扩张的业务规模增加了对公
司运营资金的需求。本次发行募集资金到位后，公司快速发展的资金压力将得到
缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，
资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升公司的盈利水平，增强
公司长期可持续发展能力。
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3、控股股东以现金全额认购，巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信
心
公司控股股东广州凯得投资控股有限公司以现金认购本次发行的股份，充分
体现了控股股东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，
符合公司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比
例将得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规
划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券
交易所审核通过和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发
行。
（二）本次发行证券的必要性
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内公司处于关键发展阶段，业务规模保持稳健，各期营业收入分别为
385,269.18 万元、312,669.00 万元、481,305.29 万元和 294,967.82 万元。随着业
务规模的扩大，公司对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。报告期
各期末公司应收账款账面价值分别为 195,315.24 万元、200,308.63 万元、
261,040.22 万元和 268,833.35 万元，金额不断增加；报告期各期经营活动现金流
出分别为 418,217.29 万元、376,805.47 万元、458,321.57 万元和 359,338.29 万元。
运营资金的补充有助于公司在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，
提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的
实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，
有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
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2、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，负债规模
持续上涨，整体资产负债率处于历史高位。同时，单一的融资渠道导致公司财务
费用较高。报告期各期，公司利息费用分别为 919.66 万元、1,758.18 万元、1,732.04
万元和 2,418.77 万元，增长较快。
随着业务规模不断扩张，公司对资金的需求日益增加。通过本次向特定对象
发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗
风险能力将进一步增强。同时，补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从
而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强
公司长期可持续发展能力。
3、控股股东以现金全额认购，巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信
心
公司控股股东广州凯得以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对
公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股
东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有
利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小
股东的利益，提升市场信心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
2024 年 2 月 1 日，广州凯得与泰胜风能签署《附生效条件的股份认购协议》，
广州凯得以 6.87 元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票 174,672,489 股。
2024 年 7 月 17 日，公司完成 2023 年度利润分配，根据公司本次向特定对象发
行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的
发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股。
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本次发行完成后，广州凯得将直接持有上市公司 426,452,392 股普通股，占
本次权益变动后普通股总股本的 38.43%。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为广州凯得，共 1 名特定发行对象。发行对象全部以现金方式
一次性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。发行对象已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行
股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 6.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
2024 年 7 月 17 日，公司完成 2023 年度利润分配，根据公司本次向特定对
象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股
票的发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注
册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行的发行对象为控股股东广州凯得，发行对象不超过 35 名（含
35 名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关
规定
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公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情
形：
（1）本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发
行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行认购对象广州凯得已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行
结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
“（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
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六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
公司本次发行符合上述规定。
7、公司本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发
行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审
议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金
需求，符合全体股东利益。
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本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本
次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度
的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收
益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上
述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对
公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司
经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2024 年 12 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中
国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过 174,672,489 股，
募集资金总额不超过 1,191,266,374.98 元（含本数，不考虑相关发行费用）。本次
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向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至 2024 年 9 月 30 日的总股本 934,899,232
股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（6）公司 2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分
别为 29,240.58 万元和 25,153.20 万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前、
后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
1）与 2023 年度持平；
2）较 2023 年度增加 10%；
3）较 2023 年度减少 10%；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在
预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
2023 年 2024 年度/2024 年末
项目 度/2023
本次发行前 本次发行后
年末
14
2023 年 2024 年度/2024 年末
项目 度/2023
本次发行前 本次发行后
年末
期末总股本（万股） 93,489.92 93,489.92 110,957.17
情景一：假设 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与 2023 年
度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 29,240.58 29,240.58 29,240.58
扣非后归属于普通股股东的净利润（万
25,153.20 25,153.20 25,153.20
元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.27 0.27 0.23
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.27 0.27 0.23
股）
加权平均净资产收益率 7.02% 6.55% 6.55%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
6.04% 5.63% 5.63%
益率
情景二：假设 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较 2023 年
度增加 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 29,240.58 32,164.64 32,164.64
扣非后归属于普通股股东的净利润（万
25,153.20 27,668.52 27,668.52
元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.27 0.30 0.25
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.27 0.30 0.25
股）
加权平均净资产收益率 7.02% 7.21% 7.21%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
6.04% 6.20% 6.20%
益率
情景三：假设 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较 2023 年
度减少 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 29,240.58 26,316.52 26,316.52
扣非后归属于普通股股东的净利润（万
25,153.20 22,637.88 22,637.88
元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.24
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2023 年 2024 年度/2024 年末
项目 度/2023
本次发行前 本次发行后
年末
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.27 0.24 0.20
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.27 0.24 0.20
股）
加权平均净资产收益率 7.02% 5.90% 5.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
6.04% 5.07% 5.07%
益率
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主
创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其
整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、
采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内
部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把
控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，
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引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在
动力。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2023 年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股
东的利益。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
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（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措
施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东广州凯得投资控股有限公司出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，广州凯得作出以下承诺：
“（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。
（2）自本承诺函出具日至泰胜风能本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。”
八、结论
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综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高
上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2024 年 12 月 2 日
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