证券代码：300129               证券简称：泰胜风能              公告编号：2024-051



                      上海泰胜风能装备股份有限公司
                    第五届监事会第十五次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议
由监事会主席杨兴龙先生召集，于 2024 年 11 月 26 日以专人送达、电子邮件等形式发
出会议通知，于 2024 年 12 月 2 日以现场的方式在公司会议室召开。应出席本次监事会
会议的监事 3 人，实际参会 3 人。会议由监事会主席杨兴龙先生主持。本次监事会会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式进行逐项表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

     鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，公司对 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。修改后的发行
方案如下：

1.   发行股票的种类和面值

     本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

2.   发行方式及发行时间

     本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3.   发行对象及认购方式

     本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

4.   发行价格及定价原则



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     公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行底价。
     2024 年 7 月 17 日，公司完成 2023 年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行
股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格
由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股。

5.   发行数量

     公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 174,672,489 股（含 174,672,489 股），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。
     若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出
相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。

6.   限售期

     本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7.   募集资金金额及用途

     公司本次向特 定对象 发行股票募集 资金总 额不超过 1,191,266,374.98 元（含
1,191,266,374.98 元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

8.   本次发行前公司滚存未分配利润的安排


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     本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老
股东按发行后的股份比例共享。

9.   上市地点

     本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

10. 本次发行决议的有效期

     本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
     监事杨兴龙先生、廖子华先生为关联监事，对该议案回避表决；因非关联监事人数
不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。根据 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关
的全部事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

     综合考虑公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的实际情况，公司对《上海泰胜
风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》有关内容进行修订，并编
制《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
     监事杨兴龙先生、廖子华先生为关联监事，对该议案回避表决；因非关联监事人数
不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。根据 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关
的全部事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
     内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

三、审议通过《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报
     告〉的议案》

     因需更新发行价格和募集资金金额等信息，公司对《上海泰胜风能装备股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》进行修订，并编制《上海
泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）》。
     监事杨兴龙先生、廖子华先生为关联监事，对该议案回避表决；因非关联监事人数



                                       3
不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。根据 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关
的全部事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
     内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

四、审议通过《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
     性分析报告〉的议案》

     因需更新发行价格、募集资金金额以及报告中涉及的财务数据等相关信息，公司对
《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》进行修订，并编制《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
     监事杨兴龙先生、廖子华先生为关联监事，对该议案回避表决；因非关联监事人数
不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。根据 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关
的全部事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
     内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。

五、审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
     措施与相关主体承诺的议案》

     公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，就本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的影响进行了认真分析并制定了具体的填补措施，相关主体已对公司填补措施能够得
到切实履行作出了承诺。
     由于对本次发行的发行假设时间进行调整，同时根据 2023 年度利润分配实施情况
更新发行价格和募集资金总额，公司相应修改摊薄即期回报、填补措施的内容。相关主



                                       4
体承诺不变。
    监事杨兴龙先生、廖子华先生为关联监事，对该议案回避表决；因非关联监事人数
不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。根据 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关
的全部事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
    内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（2024-052）。

六、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

    监事会同意向加拿大泰胜新能源有限公司、泰胜加拿大塔架有限公司提供财务资助
的全部方案，即公司以自有资金向全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司提供财务资助
的最高额度为 8,000 万元人民币或等额外币，加拿大泰胜新能源有限公司向泰胜加拿大
塔架有限公司提供的财务资助的最高额度为 6,400 万元人民币或等额外币，有效期为
2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日；同意授权董事长签署相关借款协议并对董事会
权限内的其他未决事项做出决定。
    此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向全资子公司提
供财务资助的公告》（2024-054）。

七、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

    监事会同意公司（及其下属全资、控股子公司）本次使用自有闲置资金不超过人民
币 11 亿元（或等额外币）购买理财产品的全部方案，有效期自 2025 年 1 月 1 日起至
2025 年 12 月 31 日。监事会认为公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的中
低风险投资产品有利于提高公司资金使用效率，增加经济效益，不会影响公司主营业务
的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定。
    此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于使用闲置自有资
金购买理财产品的公告》（2024-055）。

八、审议通过《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》




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    监事会同意以套期保值为目的，使用自有资金开展总额度不超过 3.5 亿美元或等值
其他货币的远期结售汇业务，在额度范围内可以滚动使用，有效期为 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日。监事会认为：公司本次开展远期结售汇业务围绕公司日常经营
业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务
的保值需要，而非以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》等有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。
    此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
    内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于开展以套期保值
为目的的远期结售汇业务的公告》（2024-056）。


备查文件：

    1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
    2. 深交所要求的其他文件。


    特此公告。



                                                上海泰胜风能装备股份有限公司
                                                            监 事 会
                                                        2024 年 12 月 3 日




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