泰胜风能：国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）2024-12-17
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行
人民币普通股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................... 4
一、 律师事务所及经办律师简介................................................................... 4
二、 补充法律意见书的声明事项................................................................... 5
第二节 正 文 ................................................................................................................ 7
一、 本次发行方案调整的审议程序............................................................... 7
二、 本次发行方案调整的主要内容............................................................... 8
三、 结论意见................................................................................................. 11
第三节 签署页 ........................................................................................................... 12
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海泰胜风能装备股份有限公司签署的《专
项法律服务委托合同》，受托担任发行人 2024 年度向特定对象发行人民币普通
股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就发
行人本次发行所涉有关事宜，已出具《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风
能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之律师工作报
告》和《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书》（以下合称“已出具法律意
见”）。
现鉴于发行人已于 2024 年 12 月 2 日召开第五届董事会第十八次会议、2024
年 12 月 13 日召开第五届董事会第十九次会议并作出决议，就本次发行方案进行
调整，为此本所律师对本次发行方案调整的有关事项进行核查并出具《国浩律师
（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对已出具法律意见的补充并构成其不可分割的一部分
应当和已出具法律意见一并使用；对于已出具法律意见经本补充法律意见书调整
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的内容，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及补充核查和更新的
内容，仍以已出具法律意见披露的相关信息为准，本补充法律意见书不再重复披
露。
本所律师在已出具法律意见中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中简称与已出具法律意见中简称的含义相同。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行人民币普通股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意
见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52343323。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52343323。
二、 补充法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和
结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默
示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
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（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正 文
一、 本次发行方案调整的审议程序
经本所律师核查，发行人于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东
大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在相关法律、法规及公司章程范围
内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：（1）在法律法规、规范性文件
及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调
整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象发行价格、发行数量、
发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协
议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；
（3）根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于
制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反
馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；（4）开立募集资金
存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深交所中国证监会的
要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案
进行适当的修订调整；（5）办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理
本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；（6）根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关
条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；（7）除涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与
本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本
次向特定对象发行有关的一切协议和文件；（8）上述授权的有效期为公司股东
大会审议通过之日起 12 个月；（9）在董事会获得股东大会上述授权后，根据具
体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2024 年 12 月 2 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发
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行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票预案>
的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报
告>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；发行人于 2024 年 12 月 13
日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股
票预案>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。发行人对本次发行的
发行数量、募集资金总额、锁定期进行了调整。
本次发行方案调整涉及事项均在 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围之内，发行人董事会已经就本次发行方案调整及修订作出决议，无需重新
召开股东大会批准。
据此，本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权，本次发
行尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、 本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第十九次会议决
议等文件，本次发行方案调整后的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
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行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行
认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对
象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股
票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过173,954,013股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
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量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次
发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发
行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过118,636.64万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。公司募集资金
总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资
490万元。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》相关规定，发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金
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数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股
份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份
的数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减
少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为
本次发行方案发生重大变化。
本所律师认为，发行人本次发行方案调整系减少发行对象对应的认购股份并
相应调减募集资金总额，不构成发行方案重大变化，符合相关法律法规及规范性
文件的规定，不影响公司本次向特定对象发行股票。
三、 结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行方案调整已经过公司董事会审议
通过，属于股东大会对董事会关于本次发行的授权范围，本次发行方案调整已获
得必要的批准及授权，本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册；公
司本次向特定对象发行股票方案的调整不构成本次发行方案的重大变化，本次方
案调整不影响本次股票发行。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》签署
页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式 份，
无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 邵 禛
_______________
苗 晨
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