国浩律师（上海）事务所
关 于
上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行
人民币普通股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼 邮编：200041
27/F, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二四年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................... 7
一、 律师事务所及经办律师简介...................................................................... 7
二、 出具法律意见书的过程.............................................................................. 8
三、 法律意见书的申明事项.............................................................................. 9
第二节 正 文 ............................................................................................................. 11
一、 本次发行的批准与授权............................................................................ 11
二、 发行人本次发行的主体资格.................................................................... 16
三、 发行人本次发行的实质条件.................................................................... 17
四、 发行人的设立............................................................................................ 21
五、 发行人的独立性........................................................................................ 21
六、 发行人的控股股东和实际控制人............................................................ 22
七、 发行人的股本及演变................................................................................ 23
八、 发行人的业务............................................................................................ 24
九、 关联交易和同业竞争................................................................................ 26
十、 发行人的主要财产.................................................................................... 29
十一、 发行人的重大债权、债务.................................................................... 33
十二、 发行人的重大资产变化及收购............................................................ 35
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................... 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 36
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 36
十六、 发行人的税务........................................................................................ 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 38
十八、 本次募集资金的运用............................................................................ 40
十九、 发行人业务发展目标............................................................................ 41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 41
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价................................................ 42
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、 结论意见............................................................................................ 43
第三节 签署页 ........................................................................................................... 44
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
泰胜风能/公司/发行人/ 上海泰胜风能装备股份有限公司，深交所创业板上市公司，
指
上市公司 股票代码：300129
泰胜有限 指 上海泰胜电力工程机械有限公司，系泰胜风能前身
广州凯得 指 广州凯得投资控股有限公司
广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司
经开区管委会/实际控
指 广州经济技术开发区管理委员会
制人
开发区国资局 指 广州开发区国有资产监督管理局
能源集团 指 广州高新区现代能源集团有限公司
穗恒运 A 指 广州恒运企业集团股份有限公司
穗开电业 指 广州穗开电业有限公司
开发区投资 指 广州开发区投资集团有限公司
科学城集团 指 科学城（广州）投资集团有限公司
柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林组成的一致行动
原实际控制人团队 指
人团队
2022 年 4 月 19 日，中国证监会出具《关于同意上海泰胜风
能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
前次发行 指 监许可〔2022〕824 号），同意泰胜风能向特定对象广州凯
得发行 A 股股票 215,745,976 股，每股面值 1 元，发行价格
为 5.01 元/股，募集资金总额为 108,088.73 万元
直接或间接持股比例超过 50%（不含 50%）的境内下属公司，
控股子公司 指 或持股比例虽未超过 50%，但发行人对其具有控制权，并被
纳入发行人合并报表范围内的下属公司
东台泰胜/东台电力 指 上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司
包头泰胜 指 包头泰胜风能装备有限公司
南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（原名称为：南通蓝岛海洋
泰胜蓝岛/蓝岛海工 指
工程有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司）
新疆泰胜 指 新疆泰胜风能装备有限公司
呼伦贝尔泰胜 指 呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司
巴里坤泰胜 指 巴里坤泰胜新能源有限公司
泰胜风能技术/上海风
指 泰胜风能技术（上海）有限公司
能
泰胜风电技术/上海风
指 上海泰胜风电技术有限公司
电
阿勒泰泰胜 指 阿勒泰泰胜新能源装备有限公司
吉木乃泰胜 指 吉木乃泰胜新能源发电有限公司
木垒新能源 指 木垒泰胜新能源有限公司
木垒风能 指 木垒泰胜风能装备有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
吐鲁番新能源 指 吐鲁番泰胜新能源有限公司
吐鲁番泰胜/吐鲁番风
指 吐鲁番泰胜风能装备有限公司
能
玉环泰胜 指 玉环泰胜风力发电有限公司
北京泰胜 指 泰胜风能（北京）科技发展有限公司
山东风华 指 山东风华新能源开发有限公司
阜新泰胜 指 阜新泰胜风能装备销售有限公司
阜新泰胜新能源 指 阜新泰胜新能源开发有限公司
新巴尔虎左旗泰胜 指 泰胜风能（新巴尔虎左旗）新能源投资有限责任公司
嵩县泰胜/嵩县新能源 指 泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司
朔州泰胜 指 朔州泰胜风能装备有限公司
珠海泰胜 指 泰胜华南（珠海）风能设备有限公司
浙江泰胜 指 浙江泰胜风能设备有限公司
大庆泰胜 指 大庆泰胜风能装备有限公司
扬州风能/扬州泰胜 指 扬州泰胜风能装备有限公司
若羌风能 指 若羌泰胜风能装备有限公司
加拿大泰胜/加拿大新 加 拿 大 泰 胜 新 能 源 有 限 公 司 （ TSP Renewable Energy
指
能源 （Canada）Corporation）
加拿大塔架/加拿大塔
指 泰胜加拿大塔架有限公司（TSP Canada Towers Inc.）
架公司
泰胜国际（德国） 指 泰胜国际（德国）有限责任公司
中汉能源 指 中汉能源（上海）有限公司
中汉张家口 指 中汉能源（张家口）有限公司
中汉鄂尔多斯 指 中汉能源（鄂尔多斯市）有限公司
丰年君盛 指 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
内蒙古泰胜 指 内蒙古泰胜新能源有限公司（已于 2021 年 3 月注销）
钦州泰胜 指 钦州泰胜新能源开发有限公司
玉环泰胜 指 玉环泰胜风力发电有限公司
广东泰胜 指 广东泰胜能源有限公司
广东风能 指 广东泰胜风能设备有限公司
广东投资 指 广东泰胜投资控股有限公司
钦州科技 指 钦州泰胜新能源科技有限公司
鸡西泰胜 指 鸡西泰胜风能科技发展有限公司
乳山新能源 指 泰胜蓝岛（乳山）新能源科技发展有限公司
新疆能源 指 新疆泰胜能源开发有限公司
平舆县泰胜 指 平舆县泰胜新能源有限公司
湖北新能源 指 泰胜新能源（湖北）有限公司
昌吉泰胜 指 昌吉州泰胜风能风电设备有限公司
联合保荐人、联席主承
指 华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司
销商
本所 指 国浩律师（上海）事务所
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限
律师工作报告 指 公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之律师工
作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之法律意
见书》
《上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并
《募集说明书》 指
在创业板上市募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管理制度》
《2021 年年度审计报 立信会计师于 2022 年 4 月 28 日出具的编号为信会师报字
指
告》 [2022]第 ZK10292 号《审计报告及财务报表》
《2022 年年度审计报 华兴会计师于 2023 年 4 月 25 日出具的编号为华兴审字
指
告》 [2023]22011250018 号《审计报告》
《2023 年年度审计报 华兴会计师于 2024 年 4 月 26 日出具的编号为华兴审字
指
告》 [2024]23011500013 号《审计报告》
《2021 年年度报告》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024 年半年度报告》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年半年度报告》
《2024 年三季度报告》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年第三季度报告》
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《股东大会规则》 指 《上市公司股东大会规则》
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之
法律意见书
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海泰胜风能装备股份有限公司签署的《专
项法律服务委托合同》，受托担任发行人 2024 年度向特定对象发行人民币普通
股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《执业办法》和《执业规则》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行人民币普通股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意
见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
4-1-7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52343323。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52343323。
二、 出具法律意见书的过程
（一）本所律师于发行人确认开展向特定对象发行人民币普通股股票事项后
开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法
律顾问。本所律师根据发行人本次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发
行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
（二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状
况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各主要股东及其他关联方的工商登记
材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
会议通知、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人近三年的审计报告，与发
行人聘请的本次发行的联席保荐人、为发行人进行会计审计的华兴会计师、发行
人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次
发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1,100 个工作
小时。
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所
律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关
问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律
师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的
证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人
员对有关事实和法律问题的确认。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、 法律意见书的申明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具之日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律
师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律
师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行
保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
2024 年 2 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，会议逐项审议
并通过与本次发行相关议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二） 发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
2024 年 3 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了与本次发行相关的议案，发行人该次临时股东大会的召集和召开程序符合
《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场
会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，
该次临时股东大会形成的决议合法有效。
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
3、发行对象及认购方式
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行
认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对
象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股
票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价
格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。2024年8
月10日，发行人发布《关于2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票
发行价格和募集资金总额的公告》，公告了相关事项。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过174,672,489股（含174,672,489
股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次
发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金金额及用途
在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资
后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,199,999,999.43元（含
1,199,999,999.43元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对
象发行股票方案的定价原则，对发行价格、募集资金总额做出相应调整，本次向
特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股，募集资金总额由不超
过1,199,999,999.43元（含1,199,999,999.43元）调整为不超过1,191,266,374.98元（含
1,191,266,374.98元）。2024年8月10日，发行人发布《关于2023年年度权益分派
实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，公告了相关
事项。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，方案内
容合法有效。
（三） 股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作出授权
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大
会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门
核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：
发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行
等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关
的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的
协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限
于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门
反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根
据深交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本
次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工
商变更登记及有关备案等手续；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但
不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
8、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月；
9、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序
合法有效。
（四） 广开控股的批复意见
2024年3月15日，发行人收到广州凯得向发行人转发的、由广开控股出具的
《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目
的批复》，广开控股同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得以
6.87元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的股票不超过174,672,489股（含），
认购金额不超过1,199,999,999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。
鉴于本次发行的发行价格因2023年度利润分配而调整，2024年8月6日，广开
控股就本次发行再次出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特
定对象发行A股股票项目的批复》，同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并
同意广州凯得按照本次非公开发行A股股票方案进行认购，认购数量不超过
174,672,489股（含），认购金额不超过1,199,999,999.43元（含），以监管机构最
终审核金额为准；自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的
规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需经深交所核
准及中国证监会同意注册后即可实施。
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二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市
1、发行人系依法设立的股份有限公司
泰胜风能的前身泰胜有限成立于 2001 年 4 月 13 日，成立时的注册资本为
800 万元。
2009 年 6 月 28 日，经泰胜有限 2009 年第三次临时股东会决议通过，泰胜
有限各股东作为发起人，以经审计的截至 2009 年 5 月 31 日的净资产额
211,161,248.61 元为基础（按 1:0.4262 的比例一次性折为发行人股本 90,000,000
元 ， 其 余 121,161,284.61 元 计 入 发 行 人 资 本 公 积 ） ， 折 为 发 行 人 总 股 本
90,000,000.00 元；由泰胜有限股东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各
自持有的泰胜有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，现有股东投资比例
不变。
2009 年 6 月 28 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司（以下简称“立信
闽都”）出具闽信审字[2009]第 X005 号《验资报告》，对泰胜有限整体变更为
股份公司的注册资本变更情况予以了验证，确认截止至 2009 年 6 月 28 日，发行
人已经收到股东认缴的注册资本合计人民币 9,000 万元，实收资本合计 9,000 万
元，各股东均以审计后的泰胜有限净资产出资。
2009 年 6 月 30 日，发行人完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向
发行人核发了注册号为 310228000422771 的《企业法人营业执照》。
2、A 股首次公开发行、上市
2010 年 9 月 16 日，中国证监会下发《关于核准上海泰胜风能装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1291 号），核
准泰胜风能首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,000 万股新股，批复自
核准发行之日起六个月内有效。经深交所《关于上海泰胜风能装备股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]331 号），核准公司发
行的 3,000 万股人民币普通股股票于 2010 年 10 月 19 日起在深交所创业板市场
上市交易。
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（二） 发行人有效存续、股票在深交所持续交易
发行人目前持有上海市市场监督管理局于 2022 年 7 月 6 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 9131000070327821X9），证载的基本情况如下：
名称 上海泰胜风能装备股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市金山区卫清东路 1988 号
法定代表人 郭川舟
注册资本 93,489.9232 万元整
风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平
台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设
经营范围
备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 2001 年 4 月 13 日
营业期限 2001 年 4 月 13 日至不约定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以
及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家
法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股
票仍在深交所上市交易，股票代码：“300129”，股票简称：“泰胜风能”。发
行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三） 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发
行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
1、 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、 发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，定价基准日为公司第五届董事
会第十三次会议决议公告日，本次发行的价格为 6.82 元/股，发行价格不低于股
票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次向特定对象发行的方案，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、 根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和华兴会计师
出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
的情形；
（2）根据华兴会计师出具的《2023 年年度审计报告》，发行人最近一年的
财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年
财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已于 2024 年 4 月
27 日在中国证监会指定网站上披露了《2023 年年度审计报告》和《上海泰胜风
能装备股份有限公司 2023 年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存
在不符合相关信息披露规则规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出
具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所等网站
查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供
的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登陆相关主管部门网站查
询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的书面说明，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最近三
年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、 根据本所律师的核查并经发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发
行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规
定，具体情况如下：
根据《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
及《关于 2023 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集
资金总额的公告》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
1,191,266,374.98 元（含 1,191,266,374.98 元），扣除发行费用后的募集资金净额
拟全部用于补充流动资金。发行人本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合
《注册管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人第五届董事会第十三次会议决议、发行人 2024 年第一次临时
股东大会决议，本次发行的发行对象为广州凯得。本次向特定对象发行股票的发
行对象符合《注册管理办法》第五十五条。
4、根据本所律师的核查并经发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。
截至本法律意见书出具之日，广州凯得持有公司 26.93%的股权，为公司的
控股股东。
根据发行人第五届董事会第十三次会议决议、发行人 2024 年第一次临时股
东大会决议及《关于 2023 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行
价格和募集资金总额的公告》，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格为 6.82 元/股，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整）。
根据广州凯得出具的承诺，广州凯得认购的本次发行的股份，自本次发行结
束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。自本次发行结束之日起至股份锁定
期届满之日止，广州凯得就所认购的本次发行的 A 股股票，由于泰胜风能分配
股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。发行人就前述
相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符
合相关规定。
5、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和部门规章规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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四、 发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立程序、设立方式等符合当时生效的法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合法、
有效的。
五、 发行人的独立性
（一） 业务独立
发行人目前持有的《营业执照》 统一社会信用代码为 9131000070327821X9）
和现行有效的《公司章程》记载的经营范围为：风力发电设备，钢结构，化工设
备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事
货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的主营业务
为风电装备、海洋工程装备的制造和销售，并布局风电场开发、运营业务，发行
人业务的详细情况参见本法律意见书正文部分之“八、发行人的业务”。发行人对
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖关系或者显失公平的关
联交易。
（二） 资产独立、完整
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利、岸线使用权等主要财产的权
属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有并使用，该等资产不存在法律纠纷
或潜在纠纷，也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制
或占用的情况，发行人的资产的详细情况参见本法律意见书正文部分之“十、发
行人的主要财产”。
（三） 人员独立
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人及其高级管理人员出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，也未在主要股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的员工队伍，
并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权力，不
存在受其控股股东、实际控制人干涉的情形。
（四） 机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人的办公机构与控
股股东、实际控制人完全分开，不存在混合经营情形。发行人业务主要由全资、
控股子公司及其控制的其他企业实际经营，发行人已经建立健全内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，发行人控股股东、实际控制人及其他任何单位或个
人未干预公司的机构设置。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业及其职
能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
发行人内部职能部门的设置情况详见本法律意见书正文部分之“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
（五） 财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财
务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度
的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他
任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（六） 综上，本所律师核查后认为：
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，广州凯得直接持有发行人 251,779,903 股股份，占公司总
股本的 26.93%，为发行人的控股股东。广州凯得为广开控股的全资子公司，经
开区管委会持有广开控股 90.98%的股权，为广开控股的实际控制人。因此，经
开区管委会为发行人的实际控制人。
广州凯得的基本情况如下：
名称 广州凯得投资控股有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、2606、2607
住所
单元
法定代表人 郭川舟
注册资本 719,500 万元人民币
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管
理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资
成立日期 2015 年 5 月 29 日
营业期限 2015 年 5 月 29 日至 2035 年 5 月 28 日
股权结构 广开控股持有 100%的股权
（二）本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，截至本法律意见书出具之日，发行人总
股本为 1,240,236,453 股，广州凯得持有发行人 26.93%的股权，为公司的控股股
东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州凯得持有上市公司股份的比
例将超过 30%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
据此，本所律师核查后认为，本次向特定对象发行完成后，发行人的控股股
东和实际控制人不会发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立过程
发行人的设立过程详见律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二） 发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动符合《公
司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获
得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人前十大股东的持股情况
经本所律师核查，根据发行人截至 2024 年 9 月 30 日的股东名册及证券质押
及司法冻结明细表，发行人前十大股东的持股情况如下：
质押或冻结的股份数
持股总数 持股比例 持有有限售条件 （股）
股东名称
（股） （%） 股份数（股）
股份状态 数量
广州凯得 251,779,903 26.93 215,745,976 无 0
柳志成 33,609,567 3.59 25,207,175 无 0
黄京明 29,231,131 3.13 21,923,348 无 0
国泰佳泰股票
专项型养老金
14,193,300 1.52 0 无 0
产品-招商银行
股份有限公司
玄元私募基金
投资管理（广
东）有限公司-
10,989,400 1.18 0 无 0
玄元科新 271
号私募证券投
资基金
国寿养老策略
7 号股票型养
老金产品-中国 10,184,320 1.09 0 无 0
工商银行股份
有限公司
玄元私募基金
投资管理（广
东）有限公司-
10,009,400 1.07 0 无 0
玄元科新 275
号私募证券投
资基金
张福林 9,416,515 1.01 7,062,386 无 0
国泰基金管理
有限公司-社保 8,119,500 0.87 0 无 0
基金 2103 组合
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质押或冻结的股份数
持股总数 持股比例 持有有限售条件 （股）
股东名称
（股） （%） 股份数（股）
股份状态 数量
招商银行股份
有限公司-南方
中证 1000 交易 7,524,102 0.80 0 无 0
型开放式指数
证券投资基金
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与其《营业执照》
和《公司章程》的记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二） 发行人拥有的主要业务经营资质
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经
营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
（三） 公司境外下属子公司从事业务情况
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人主要通过两家加拿大子公司加拿大新能源和加拿大塔架开展境外风
电业务，公司现持有 2012 年 8 月 29 日中华人民共和国商务部核发的《企业境外
投资证书》（商境外投资证第 3100201200209 号）。根据加拿大新能源的《公司
注册证书》（Certificate of Incorporation），加拿大新能源于 2011 年 10 月 31 日
在加拿大设立，为一家有限公司；根据加拿大塔架的《公司注册证书》（Certificate
of Incorporation），加拿大塔架于 2011 年 10 月 28 日在加拿大设立，为一家有限
公司。根据泰胜国际（德国）的《公司注册证书》、经公证后的股东登记表，泰
胜国际（德国）于 2024 年 6 月 12 日在德国注册，注册资本 2.5 万欧元，股东为
加拿大泰胜，持股比例为 100%，为一家有限公司，截至本法律意见书出具之日，
泰胜国际（德国）尚未开展实际业务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
前述境外主体的基本情况详见律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要
财产”。
（四） 发行人主营业务突出
发行人主营业务为风电装备、海洋工程装备的制造和销售，并布局风电场开
发、运营业务。根据发行人《2021 年年度审计报告》《2022 年年度审计报告》
《2023 年年度审计报告》、2024 年 1-9 月财务报表，发行人主营业务收入占当
期营业收入的比例均较高。因此，发行人的主营业务突出。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主要从事风电装备、海洋工程装备的
制造和销售，并布局风电场开发、运营业务。发行人及其控股子公司可以在其营
业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方的界定
依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上
市规则》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律
师工作报告正文部分“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方的界定”。
（二） 关联交易情况
根据发行人《2021 年年度审计报告》《2022 年年度审计报告》《2023 年年
度审计报告》、2024 年 1-9 月财务报表并经本所律师核查，发行人与关联方在报
告期内发生的关联交易具体情况详见律师工作报告正文部分“九、关联交易和同
业竞争”之“（二）关联交易情况”。
（三） 关联交易定价公允
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已按
照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发生的
重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平
的情形。
（四） 《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律
法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易决策
制度》等制度中作了明确规定。
（五） 发行人控股股东关于减少及规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人的控股股东广州凯得、广州凯得唯一股东广
开控股已出具《关于规范关联交易的承诺》，该承诺函对其具有法律约束力。
（六） 同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况
发行人主营业务为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、
销售，并布局风电场开发、运营业务。
广州凯得为发行人的控股股东，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理
投资基金等。截至报告期末，在装备制造及发电业务领域，广州凯得控制的其他
子公司不存在和发行人经营范围相同或相似的情况。发行人与控股股东广州凯得
不存在同业竞争的情形。
广开控股为发行人的间接控股股东，广开控股是经开区管委会为拓展资本运
营和资产经营、优化产业结构而设立的全资子公司，主营业务涵盖热电供应、项
目建设运营、金融业务、生物医药、高端装备制造等板块。截至报告期末，除广
州凯得及其子公司外，广开控股控制的部分企业与发行人存在经营范围相同或相
似情形。针对前述情形，广开控股出具书面文件确认，广开控股除泰胜风能外的
其他子公司未实际开展风电装备、海洋工程装备业务及风力发电业务，亦未产生
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相关业务收入，且暂无开展相关业务的规划。发行人与间接控股股东广开控股控
制的其他企业不存在实质性同业竞争。
经开区管委会为发行人的实际控制人。截至报告期末，除广开控股及其子公
司外，经开区管委会控制的部分企业与发行人存在经营范围相同或相似情形。针
对前述情形，开发区国资局出具书面文件确认，开发区国资局代经开区管委会履
行出资人职责，该等企业实际经营业务与泰胜风能不构成竞争性关系，经开区管
委会控制的企业目前不从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业
务或活动。发行人与实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业
竞争。
综上，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争情形，与
间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质
性同业竞争。
本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行
不会导致新增同业竞争的情况。
2、避免同业竞争承诺
为避免与发行人之间未来可能产生的同业竞争，广州凯得及广开控股承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业
竞争及利益冲突的业务或活动。
2、在本公司控制泰胜风能期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免
发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争
及利益冲突的业务或活动。
3、本公司控制泰胜风能期间，本公司不会限制泰胜风能正常的商业机会。
本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争
的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害泰胜风能及其他股东
的合法权益。
5、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
开发区国资局代经开区管委会履行出资人职责，开发区国资局承诺：
“本局承诺，经开区管委会作为泰胜风能实际控制人期间，会依法采取或将
依法采取必要及可能的措施避免发生并促使经开区管委会控制的企业避免发生
与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动；
本局确认并承诺，经开区管委会作为泰胜风能实际控制人期间，不存在且未
来亦不会出现限制泰胜风能正常的商业机会的情况，不存在且未来亦不会出现通
过利用控制地位谋取不当利益，损害泰胜风能及其他股东的合法权益的情况。”
（七） 综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》的相关规定履行决策
程序并予以披露。发行人报告期内发生的重大关联交易价格按照市场价格确定，
不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东广州凯得、控股
股东的唯一股东广开控股已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺
函，代实际控制人经开区管委会履行出资人职责的开发区国资局已就避免同业竞
争出具承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据公司提供资料、书面确认并经本所律师核查，公司及其下属子公司主要
生产经营使用的土地情况详见律师工作报告正文部分“十、发行人的股本及其演
变”之“（一）土地使用权”。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司提供资料、书面确认并经本所律师核查，吐鲁番泰胜拥有的 1 处土
地使用权为前次发行时存在的瑕疵土地，吐鲁番泰胜未实际开展业务；嵩县泰胜
拥有的 1 处土地使用权为前次发行后新增的瑕疵土地，嵩县泰胜正在办理该处土
地的不动产权证书；于律师工作报告中披露的无证土地不存在产权纠纷，也不存
在抵押、查封等权利受到限制的情形；上述 2 宗无证土地的占比较小。
就前次发行时存在的瑕疵土地事宜，发行人的原实控人团队出具《关于上海
泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》 以
下简称“原实控人团队承诺函”），承诺：“若因违法被主管部门无偿收回土地、
收取土地闲置费用或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，本人承诺将与其他四
位实际控制人共同协助泰胜风能或其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导
致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证土地而
遭受任何损失。”前述承诺在原实控人团队持有发行人股份期间有效，目前正在
履行中。
若原实控人团队不再持有发行人股份，原实控人团队承诺将失效。针对原实
控人团队承诺函失效后的瑕疵土地事宜，前次发行时广州凯得出具《广州凯得投
资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票相关事宜的承诺函》，承诺：“如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用
或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能子公司寻找替
代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风
能及其子公司不因无证土地而遭受任何损失。但若因国家政策变化或地方政府规
划改变导致尚未办理土地证的土地被收回、或收取土地闲置费用等处罚，则凯得
投控不承担由此导致的任何经济损失。”前述承诺在广州凯得作为泰胜风能控股
股东期间有效，目前正在履行中。
针对发行人前次发行后新增的瑕疵土地事宜，发行人控股股东广州凯得已出
具《广州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年向
特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，承诺：“如主管部门无偿收回土地、收
取土地闲置费用或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，承诺人将协助泰胜风能
子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
确保泰胜风能及其子公司不因无证土地而遭受任何损失。但若不影响公司正常生
产经营，或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理土地证的土地被收
回、或收取土地闲置费用等处罚，则承诺人不承担由此导致的任何经济损失。”
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，公司及其下属子公司共租赁 3 宗土地使用权，租赁土地均已签署有效的租赁
协议。
（二） 房屋所有权
根据公司提供资料、书面确认并经本所律师核查，公司及其下属子公司主要
生产经营使用的房屋情况详见律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”
之“（二）房屋所有权”。
根据公司提供资料并经本所律师核查，于律师工作报告中披露的无证房屋均
不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形；上述无证房屋的占
比较小；根据相关有权监管部门开具的部分合规证明及经本所律师网络核查，发
行人及其子公司不存在因上述无证房屋被行政处罚的情况。
截至报告期末，发行人及子公司拥有的无证房产均为前次发行存在的无证房
产。
就前次发行时存在的无证房产事宜，发行人的原实控人团队出具《关于上海
泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》 以
下简称“原实控人团队承诺函”），承诺：“若因违法被主管部门要求拆除房屋
或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，本人承诺将与其他四位实际控制人共同
协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并与其他四位实际控制人一起共同承担
因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不
因无证房产而遭受任何损失。”前述承诺在原实控人团队持有发行人股份期间有
效，目前正在履行中。
若原实控人团队不再持有发行人股份，原实控人团队承诺将失效。针对原实
控人团队承诺函失效后的无证房产事宜，前次发行时广州凯得出具《广州凯得投
资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
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票相关事宜的承诺函》，承诺：“如因主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子
公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并承
担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司
不因无证房产而遭受任何损失。但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司
正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产证的房
产被拆除，则凯得投控不承担由此导致的任何经济损失。但若原本就是临时建筑
设施或拆除后不影响公司正常生产经营，或因国家政策变化或地方政府规划改变
导致尚未办理房产证的房产被拆除，则广州凯得不承担由此导致的任何经济损
失。”前述承诺在广州凯得作为泰胜风能控股股东期间有效，目前正在履行中。
（三） 承租物业
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其下属子公司就相关承租房
屋均签订了合法有效的租赁协议。
（四） 商标
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，公司及其下属子公司拥有 88 项已取得的注册商标，均已取得《商标注册证》。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，注册商标权属清晰，不存在产权纠
纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（五） 专利
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，公司及其下属子公司拥有 333 项已取得权属证书的专利。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其下属子公司拥有的其他专
利权属清晰，不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（六） 软件著作权
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，公司及其下属子公司拥有软件著作权 5 项。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司的书面确认并经本所律师核查，上述软件著作权权属清晰，不存在
产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（七） 域名
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，公司及其下属子公司主要使用的域名为 3 项。
（八） 岸线使用权
2024 年 7 月 10 日，泰胜蓝岛取得江苏省交通运输厅下发的编号为“苏交港
许字[2024]00103 号”的《准予交通运输行政许可决定书》，泰胜蓝岛可按照实
际建成的 220 米泊位使用对应的港口岸线。上述岸线使用权权属清晰，不存在产
权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（九） 对外投资情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人
共存在 49 家控股子公司（包括 3 家境外控股子公司）。
（十） 综上所述，本所律师认为：
综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除本法律意见书“十、发
行人的主要财产”已披露的相关资产瑕疵外，发行人拥有的主要财产不存在产权
纠纷，不存在设置抵押或者查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法
律障碍。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 销售合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的合同金额前十的销售合同详见律
师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）销售合同”。
（二） 采购合同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的合同金额前十的采购合同详见律
师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权、债务”之“（二）采购合同”。
（三） 借款合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额在
5,000 万元以上（含 5,000 万元）借款合同情况详见律师工作报告正文部分“十
一、发行人的重大债权、债务”之“（三）借款合同”。
（四） 授信合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额在
5,000 万元以上（含 5,000 万元）银行授信合同情况详见律师工作报告正文部分
“十一、发行人的重大债权、债务”之“（四）授信合同”。
（五） 融资租赁合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司尚在履行中的融资租赁合同情况
详见律师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权、债务”之“（五）融资
租赁合同”。
经核查，发行人签订的上述合同与协议合法、有效，不存在潜在的重大风险，
合同与协议的履行不存在障碍。
（六） 对外担保情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不
存在为合并报表范围外的公司提供担保的情形。
（七） 其他重大债权债务
1、重大侵权之债
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司报告期内未因环境保护、知识
产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，公司及其下属子公司无正在履行中的重大关联交易合同。
（八） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效，不存在重大违法违规或潜
在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
（一） 发行人报告期内的股本变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分
立的行为，发行人报告期内发生的增资和减资情况详见律师工作报告正文部分之
“七、发行人的股本及其演变”，该等增资和减资情况符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（二） 发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
发行人在报告期内未发生需要提交中国证监会审核的重大资产重组行为，也
不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大购买或出售资产情况。
（三） 发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的书面确认，截至 2024 年 9 月 30 日，除本次向特定对象发行外，
发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计
划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或重大资产
处置或收购兼并行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次修
订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召
开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席
会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合
《公司法》《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符
合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。报告期内董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法
律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国
办发[2015]50 号）及工商总局等六部门《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快
推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121 号）等
相关文件的要求，公司及其下属子公司向公司注册地工商行政管理部门申请办理
了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，不再申领单独税务
登记证。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二） 目前执行的主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主
要税种、税率如下：
法定税率
税种 计税依据
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
按税法规定计算的
销售货物和应税劳
务收入为基础计算
6%、9%、 6%、9%、 6%、9%、
增值税 销项税额，在扣除 6%、9%、13%
13% 13% 13%
当期允许抵扣的进
项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护 按实际缴纳的增值
1%、7% 1%、7% 1%、7% 1%、7%
建设税 税计缴
教育费附 按实际缴纳的增值
3% 3% 3% 3%
加 税计缴
地方教育 按实际缴纳的增值
2% 2% 2% 2%
费附加 税计缴
12.5%、15%、 12.5%、 12.5%、
企业所得 按应纳税所得额计 12.5%、15%、
20%、25%、 15%、20%、 15%、20%、
税 缴 25%、26%
26%、31% 25%、26% 25%、26%
（三） 目前享受的主要税收优惠
根据发行人的说明及其提供的资料，发行人及其控股子公司目前享受高新技
术企业税收优惠、西部地区企业税收优惠、重点扶持的公共基础设施项目可减半
征收企业所得税政策、小型微利企业税收优惠，具体情况详见律师工作报告正文
部分“十六、发行人的税务”之“（三）目前享受的主要税收优惠”。
（四） 主要政府补助
根据发行人《2021 年年度审计报告》《2022 年年度审计报告》《2023 年年
度审计报告》及 2024 年 1-9 月财务报表、发行人的说明，发行人及其控股子公
司报告期内收到的主要政府补助情况详见律师工作报告正文部分“十六、发行人
的税务”之“（四）主要政府补助”。
（五） 依法纳税情况的说明
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人及其控股子公司相关税务主管部门出具的证明、发行人及其控股
子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在
报告期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律法规而受到行政
处罚的情形。
（六） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发
行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常
经营产生重大影响的重大税务违法违规情况。发行人及其控股子公司报告期内享
受的主要政府补助得到了有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环保合规性核查
根据公司提供的资料及书面确认、相关环保监督管理部门出具的证明文件并
经本所律师核查，公司及其下属子公司报告期内存在环保相关处罚。具体情况详
见律师工作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”
之“（一）环保合规性核查”。
根据发行人提供的资料、书面确认、相关环境保护主管部门开具的合规证明
及本律所核查，本所律师认为，上述违法违规不构成重大违法违规，对发行人生
产经营不存在重大不利影响，该等违规事实对本次发行不构成实质性障碍。除上
述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反环境
保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二） 劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保
障方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
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根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三） 市场监督管理合规性核查
根据相关市场监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反市场监督管理
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四） 安全生产合规性核查
根据公司提供的资料及书面确认、相关安全生产监督管理部门出具的证明文
件并经本所律师核查，公司及其下属子公司报告期内存在安全生产相关处罚。具
体情况详见律师工作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准”之“（四）安全生产合规性核查”。
根据发行人提供的资料、书面确认、相关行政主管部门开具的合规证明及本
律所核查，本所律师认为，泰胜风能上述违法违规不构成重大违法违规，且泰胜
风能已按照行政处罚决定书的要求如期缴纳了罚款并进行整改，对发行人生产经
营不存在重大不利影响，该等违规事实对本次发行不构成实质性障碍。除上述已
披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反安全生产
与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（五） 质量监督合规性核查
根据相关质量监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（六） 国土管理合规性核查
根据相关国土管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
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（七） 房屋管理合规性核查
根据相关房屋管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反房屋管理方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
（八） 海关合规性核查
根据相关海关主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反海关方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
（九） 外汇合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师于国家外汇管理局网站
（http://www.safe.gov.cn/）的查询结果，发行人及其控股子公司报告期内不存在
因违反法律法规受到外汇管理部门行政处罚的情形。
（十） 综上所述，本所律师核查后认为：
除本法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”
已经披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他违反环境保
护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
十八、 本次募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金用途
根据发行人第五届董事会第十三次会议决议、2024 年第一次临时股东大会
会议决议及《关于 2023 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价
格和募集资金总额的公告》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民
币 1,191,266,374.98 元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资
金。
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（二） 前次募集资金的使用情况
根据《注册管理办法》，发行人编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，
华兴会计师出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》，确认泰胜风能管理层编制的前次募集资金使用情况专项报告已经
按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编
制，在所有重大方面真实反映了泰胜风能截至 2023 年 9 月 30 日前次募集资金的
实际使用情况。
综上所述，本所律师认为发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》和
发行人的《募集资金管理制度》等相关法规和制度的规定。
（三） 本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将
负责开立募集资金存放专项账户。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件
的规定。发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，
不会与广州凯得及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产
生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
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根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及子公司存在 3 起金额超过 500 万元的未决诉讼。前述诉讼具
体情况详见律师工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
截至本法律意见书出具之日，律师工作报告披露的诉讼纠纷不会对发行人的
持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚案件
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除律师工作报告“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”披露的相关行政处罚情况外，报告
期内，公司及其控股子公司不存在其他行政处罚情况。
（二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人控股股东广州凯得出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员填写的调查表并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读发行人本次发行《募集说明书》，确认《募集说明书》内容
与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》
中引用的本法律意见书及律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象
发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行
的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司
法》、《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待
获得深交所核准和中国证监会注册后方可实施。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 邵 禛
_______________
苗 晨
4-1-44
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行
人民币普通股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................... 4
一、 律师事务所及经办律师简介................................................................... 4
二、 补充法律意见书的声明事项................................................................... 5
第二节 正 文 ................................................................................................................ 7
一、 本次发行方案调整的审议程序............................................................... 7
二、 本次发行方案调整的主要内容............................................................... 8
三、 结论意见................................................................................................. 11
第三节 签署页 ........................................................................................................... 12
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海泰胜风能装备股份有限公司签署的《专
项法律服务委托合同》，受托担任发行人 2024 年度向特定对象发行人民币普通
股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就发
行人本次发行所涉有关事宜，已出具《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风
能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之律师工作报
告》和《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书》（以下合称“已出具法律意
见”）。
现鉴于发行人已于 2024 年 12 月 2 日召开第五届董事会第十八次会议、2024
年 12 月 13 日召开第五届董事会第十九次会议并作出决议，就本次发行方案进行
调整，为此本所律师对本次发行方案调整的有关事项进行核查并出具《国浩律师
（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对已出具法律意见的补充并构成其不可分割的一部分
应当和已出具法律意见一并使用；对于已出具法律意见经本补充法律意见书调整
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的内容，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及补充核查和更新的
内容，仍以已出具法律意见披露的相关信息为准，本补充法律意见书不再重复披
露。
本所律师在已出具法律意见中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中简称与已出具法律意见中简称的含义相同。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行人民币普通股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意
见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52343323。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52343323。
二、 补充法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和
结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默
示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
三、 本次发行方案调整的审议程序
经本所律师核查，发行人于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东
大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在相关法律、法规及公司章程范围
内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：（1）在法律法规、规范性文件
及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调
整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象发行价格、发行数量、
发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协
议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；
（3）根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于
制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反
馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；（4）开立募集资金
存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深交所中国证监会的
要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案
进行适当的修订调整；（5）办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理
本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；（6）根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关
条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；（7）除涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与
本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本
次向特定对象发行有关的一切协议和文件；（8）上述授权的有效期为公司股东
大会审议通过之日起 12 个月；（9）在董事会获得股东大会上述授权后，根据具
体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2024 年 12 月 2 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票预案>
的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报
告>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；发行人于 2024 年 12 月 13
日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股
票预案>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。发行人对本次发行的
发行数量、募集资金总额、锁定期进行了调整。
本次发行方案调整涉及事项均在 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围之内，发行人董事会已经就本次发行方案调整及修订作出决议，无需重新
召开股东大会批准。
据此，本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权，本次发
行尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
四、 本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第十九次会议决
议等文件，本次发行方案调整后的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行
认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对
象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股
票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过173,954,013股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次
发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发
行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过118,636.64万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。公司募集资金
总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资
490万元。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》相关规定，发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股
份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份
的数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减
少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为
本次发行方案发生重大变化。
本所律师认为，发行人本次发行方案调整系减少发行对象对应的认购股份并
相应调减募集资金总额，不构成发行方案重大变化，符合相关法律法规及规范性
文件的规定，不影响公司本次向特定对象发行股票。
五、 结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行方案调整已经过公司董事会审议
通过，属于股东大会对董事会关于本次发行的授权范围，本次发行方案调整已获
得必要的批准及授权，本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册；公
司本次向特定对象发行股票方案的调整不构成本次发行方案的重大变化，本次方
案调整不影响本次股票发行。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》签署
页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式 份，
无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 邵 禛
_______________
苗 晨
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