北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
注销 2021 年及 2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权、
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二四年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
注销 2021 年及 2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期
权、2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以
下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司注销公司 2021 年股票期权激励计
划及 2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权（以下简称“本次注销”）、
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
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法律意见书
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次注销及本次行权相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销及本次行权的必备文件，随
其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次注销及本次行权之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 关于股票期权激励计划的批准和授权
（一） 2021 年股票期权激励计划的基本情况
1. 2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、
《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立
意见。
2. 2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及
《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议
案》议案，监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并
出具核实意见。
3. 2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司监事会在公司内部公示栏
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法律意见书
公示了本次拟激励对象名单，并于 2021 年 3 月 26 日于巨潮资讯网披露了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司
及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4. 2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议
案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司对 2021 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对
象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 9 月 16 日-2021 年 3 月 16
日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2021
年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2021 年 4 月 6 日
为授予日，向符合授予条件的 195 位激励对象合计授予 4,500 万份股票期权，授
予价格为 11 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符
合相关规定。
7. 2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行
调整的议案》，对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价
格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期
权行权价格调整。
8. 2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
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法律意见书
于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于
公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 12 人因个人原因不再在公司及控股
子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2021
年股票期权合计 1,452,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权
激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为 43,548,000 份。公司监事会及独
立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票
期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 1,452,000
份股票期权已 2022 年 4 月 6 日办理完成注销手续。
公司第五届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于公司2021年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，公司2021年股票期
权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划
已获授股票期权的183名激励对象在第一个行权期可自主行权共21,774,000份股
票期权，行权价格为10.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公
司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
9. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，
鉴于公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 5 人因个人原因不再在公司及控
股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2021
年股票期权合计 1,630,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权
激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为 22,953,840 份。公司监事会及独
立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票
期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 1,630,000
份股票期权已于 2022 年 11 月 1 日办理完成注销手续。
10. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，
鉴于公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象谭颖等 8 人因个人原因不再在公
司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，同时公司 2021 年股票期权激
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法律意见书
励计划第一个行权期于 2023 年 4 月 5 日届满，2021 年股票期权激励计划第一个
行权期有效期内，激励对象共自主行权 20,890,247 份，到期未行权 363,753 份，
公司拟对以上激励对象已获授的 2021 年股票期权合计 501,253 份进行注销。公
司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部
分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
述 501,253 份股票期权已于 2023 年 5 月 12 日办理完成注销手续。
公司第五届董事会第二十四次会议同时审议通过了《关于公司2021年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划
的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划已获授股票
期权的170名激励对象在第一个行权期可自主行权共20,426,500份股票期权，行权
价格为10.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2021年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就。
11. 2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司董
事会同意对激励对象持有的在 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行
权的 85,300 份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权激励
计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 20,426,500 份。公司监事会及独立董事
均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 85,300 份股票期
权已于 2023 年 5 月 12 日办理完成注销手续。
12. 2023 年 5 月 24 日，第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会
议审议通过了《关于对 2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划已授予的
股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在 2022 年度权益分派方案实施
完成后，公司《深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
已授予的股票期权行权价格由 10.75 元/份调整为 10.52 元/份。2023 年 6 月 5 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格
已调整完成。
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法律意见书
（二） 2022 年股票期权激励计划的基本情况
1. 2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》议案，公司关联董事对相关议
案已进行回避表决。公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意
见。
2. 2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》，监事会对 2022 年股票期权激励计
划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
3. 2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 12 日期间，公司监事会在公司内部公
示栏公示了本次拟激励对象名单，并于 2022 年 4 月 13 日于巨潮资讯网披露了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4. 公司于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对 2022 年股票期权激励计划的内
幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2021 年 9 月
29 日-2022 年 3 月 29 日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披
露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
的自查报告》。
5. 2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认
为 2022 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2022 年 4
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法律意见书
月 25 日为授予日，向符合授予条件的 74 位激励对象合计授予 2,500 万份股票期
权，行权价格为 15 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6. 2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授
权日符合相关规定。
7. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公
司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司 2022 年
股票期权激励计划已获授股票期权的 74 名激励对象在第一个行权期可自主行权
共 12,500,000 份股票期权，行权价格为 15 元/份。公司独立董事及监事会均已发
表意见，确认公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
8. 2023 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于对 2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计
划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在 2022 年度权益分
派方案实施完成后，公司《深圳市新国都股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》已授予的股票期权行权价格由 15 元/份调整为 14.77 元/份。2023 年
6 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期
权行权价格已调整完成。
9. 2023 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销 2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已
获授股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划原激励对象白勇因个人
原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股
票期权合计 75,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2022 年股票期权激励计
划已授予但尚未行权的股票期权数量为 15,667,534 份。公司监事会及独立董事均
已发表意见同意公司注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 75,000 份股票期权已
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法律意见书
于 2023 年 8 月 16 日办理完成注销手续。
10. 2023 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于注销 2020 年、2022 年股票期权激励计划部分
已获授股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划原激励对象三人因个
人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的
股票期权合计 1,234,500 份进行注销。本次注销完成后，公司 2022 年股票期权激
励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 12,395,034 份。经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 1,234,500 份股票期权已于 2023 年 10
月 27 日办理完成注销手续。
二、 关于本次注销
（一） 本次注销的原因及内容
公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 1 人、2022 年股票期权激励计划
原激励对象 6 人已不再在公司及控股子公司体系内任职。根据《深圳市新国都股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年股
票期权激励计划》”）、《深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核办法》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》”）、《深圳市
新国都股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年
股票期权激励计划》”）、《深圳市新国都股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核办法》（以下简称“《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》”）相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格，公司应对以上激励对象已获授的 2021 年
股票期权合计 100,000 份、2022 年股票期权合计 970,500 份进行注销。
（二） 本次注销的批准和授权
根据《2021 年股票期权激励计划》、《2021 年股票期权激励计划实施考核办
法》相关规定、公司 2021 年第一次临时股东大会的授权及《2022 年股票期权激
励计划》、《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定、2021 年度股东
大会的授权，本次注销经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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公司于 2024 年 3 月 15 日召开独立董事专门会议，审议通过《关于注销 2021
年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意注销 2021 年、
2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年、2022 年股票期权激励计划部分已获
授股票期权的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 1 人、2022 年
股票期权激励计划原激励对象 6 人已不再在公司及控股子公司体系内任职，已不
符合激励条件，公司对以上激励对象已获授的 2021 年股票期权合计 100,000 份、
2022 年股票期权合计 970,500 份进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票
期权激励计划剩余股票期权的数量为 518,000 份、2022 股票期权激励计划剩余股
票期权的数量为 10,601,534 份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履行必
要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》《公司章程》《2021 年股票期权激励
计划》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》《2022 年股票期权激励计划》
和《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定。
三、 关于本次行权
（一） 本次行权等待期的说明
根据《2022年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权自
授予日起满12个月后分两期行权，2022年股票期权授权日为2022年4月25日，股
票期权第二个等待期于2024年4月24日届满。
（二） 本次行权条件成就的说明
1. 2022 年股票期权激励计划第二个行权期条件成就的说明
《2022年股票期权激励计划》规定的行权条件 符合行权条件的情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形 根据大华会计师事务所（特殊
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 普通合伙）（以下简称“大华”）出
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 具 的 大 华 审 字[2024]0011000646 号
报告； 《审计报告》及公司的说明，并经本
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法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被 所律师登录中国证监会网站、证券
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 期货市场失信记录查询平台进行查
计报告； 询，公司未发生前述情形，满足行权
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法 条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机 根据公司说明，并经本所律师
构认定为不适当人选； 登录中国证监会网站、上海证券交
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中 易所网站、深圳证券交易所网站、证
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 券期货市场失信记录查询平台、中
禁入措施； 国执行信息公开网站进行查询，本
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董 次激励计划的激励对象未发生前述
事、高级管理人员情形的； 情形，满足行权条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核内容 根据公司说明及大华审字
1、第二个行权期，以2021年净利润为基数， [2022] 005316号《审计报告》、大华
2023年相对于2021年的净利润增长率不低于 审 字 [2024]0011000646 号《 审 计 报
40%。 告》，剔除本次及后续激励计划股份
2021年、2023年“净利润”指经审计的归属 支付费用影响后，公司2023年经审
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 计的归属于上市公司股东的扣除非
润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用 经常性损益的净利润为70,273.62万
影响的数值为计算依据。2、如果在期权有效期 元，相对于公司2021年净利润增长
内公司进行了股权融资，根据融资目的对相关 486.89%，不低于40%，满足公司层
业绩指标做出调整。 面第二个行权期的业绩考核条件。
以上“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并且剔除了本次及后续激
励计划股份支付费用影响。
期权有效期内公司未进行股权
融资。
（四）个人层面绩效考核要求 根据公司第六届董事会第六次
会议审议通过的《关于公司2022年
根据公司《2022 年股票期权激励计划实施
股票期权激励计划第二个行权期行
考核办法》，激励对象的个人层面考核按照公
权条件成就的议案》，64名激励对象
司相关规定组织实施：
2023年度考核结果合格，符合公司
相关绩效管理规定，满足行权条件。
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法律意见书
个人层面绩效考核结果 个人层面系数
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对
象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人
当年计划可行权额度。
激励对象在申请行权的前一个会计年度考
核结果必须符合公司相关绩效管理规定时才能
进行行权。
（三） 本次行权的批准和授权
根据《2022年股票期权激励计划》的相关规定及2021年度股东大会的授权，
公司董事会有权对股票期权行权事项进行审议。
公司于 2024 年 3 月 15 日召开独立董事专门会议，审议通过《关于 2022 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司 2022 年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就。
公司于2024年3月27日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四会
议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》，公司2022年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公
司2022年股票期权激励计划已获授股票期权的64名激励对象在第二个行权期可
自主行权共10,270,000份股票期权，行权价格为14.77元/份。
综上，本所律师认为，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
已成就，行权事项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和
《2022年股票期权激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次注销 2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划部
分股票期权已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《公司章程》、
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法律意见书
《2021 年股票期权激励计划》和《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权事
项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2022 年股票期权激
励计划》的相关规定。
3. 公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记
手续，尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销
2021 年及 2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权、2022 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
吴 雍
2024 年 3 月 28 日
