新国都：关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告2024-03-28
证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2024-015
深圳市新国都股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024 年 3 月 27 日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》。现将相关内容公告如下：
一、拟变动公司注册资本情况
（一）公司 2020 年股权激励计划行权导致股份增加：
公司 2020 年股票期权激励计划于 2020 年 9 月 25 日经公司第五届董事会第
五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，并经 2020 年 10 月 15 日召开的
2020 年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 ，
公司 2020 年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司
2020 年股票期权激励计划已获授股票期权的 94 名激励对象在第二个行权期可
自主行权共 21,715,000 份股票期权。
分期行权时间的第二个行权期为 2022 年 10 月 19 日至 2023 年 10 月 18 日，
截至 2023 年 10 月 18 日，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期在有效
期内合计自主行权共增加 18,519,200 股。
（二）公司 2021 年股权激励计划行权导致股份增加：
公司 2021 年股票期权激励计划于 2021 年 3 月 16 日经公司第五届董事会第
九次会议审议通过，并经 2021 年 4 月 1 日公司召开的 2021 年第一次临时股东
大会以特别决议审议通过。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公
司 2021 年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司 2021
年股票期权激励计划已获授股票期权的 170 名激励对象在第二个行权期可自主
行权共 20,426,500 份股票期权。
分期行权时间的第二个行权期为 2023 年 4 月 6 日至 2024 年 4 月 5 日，截
至 2024 年 3 月 27 日，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期在有效期内
合计自主行权共增加 19,823,200 股。
（三）公司 2022 年股权激励计划行权导致股份增加：
公司 2022 年股票期权激励计划于 2022 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第
十七次会议审议通过，并经 2022 年 4 月 19 日公司召开的 2021 年度股东大会特
别决议审议通过。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公
司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司 2022
年股票期权激励计划已获授股票期权的 74 名激励对象在第一个行权期可自主行
权共 12,500,000 份股票期权。
分期行权时间的第一个行权期为 2023 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日，
截至 2024 年 3 月 27 日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期在有效期
内合计自主行权共增加 12,118,466 股。
上述行权后公司总股本为 557,022,123 股。鉴于公司 2020 年股权激励计划、
2021 年股权激励计划、2022 年股权激励计划行权导致总股本发生变动，根据中
国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文
件的最新修订和更新情况，公司于 2024 年 3 月 27 日召开第六届董事会第六次
会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟对《公司
章程》相应条款进行相应修改。
二、修订《公司章程》相应条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，并
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，涉及修订内容
对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工
的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 和债权人的合法权益，规范公司的
为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和
(以下简称“《公司法》”)、《中华 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 公 司
人民共和国证券法》(以下简称“《证 法》”)、《中华人民共和国证券
券法》”)和其他有关规定，制订本章 法》(以下简称“《证券法》”)和
程。 其他有关规定，制订本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
506,561,257 元。 557,022,123 元。
第八条 总经理（总裁）为公司的法 第八条 总经理（总裁）为公司的
定代表人。 法定代表人。担任法定代表人的总
经理（总裁）辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管
人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 （ 副 总 理人员是指公司的副总经理（副总
裁）、财务负责人及董事会秘书。公 裁）、财务负责人及董事会秘书。
司根据中国共产党章程的规定，设立 公司根据中国共产党章程的规定，
共产党组织、开展党的活动。公司为 设立共产党组织、开展党的活动。
党组织的活动提供必要条件。 公司为党组织的活动提供必要条
件。公司从事经营活动，应当遵守
法律法规，遵守社会公德、商业道
德，诚实守信，接受政府和社会公
众的监督。公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等利
益相关者的利益以及生态环境保护
等社会公共利益，承担社会责任。
第十四条 公司的股份采取股票的形 第十四条 公司的股份采取股票的
式。 形式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。公司股票均为面
额股，每一股的金额相等。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行
开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别
一股份应当具有同等权利。同次发行 的每一股份应当具有同等权利。同
的同种类股票，每股的发行条件和价 次发行的同类别股份，每股的发行
格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司历次股份变动情况如 第十八条 公司历次股份变动情况
下： 如下：
1、公司成立时向各发起人发行股份 1、公司成立时向各发起人发行股份
40,000,000 股…… 40,000,000 股，公司成立时各发起
人持有公司的股份情况如下：
序 发起人姓 持股数 出资方
号 名 （万股） 式
净资产
1 刘祥 2,115
折股
净资产
2 江汉 705
折股
净资产
3 刘亚 705
折股
净资产
4 栾承岚 60
折股
净资产
5 李俊 60
折股
净资产
6 徐兴春 60
折股
净资产
7 李林杰 50
折股
净资产
8 陈希芬 50
折股
净资产
9 韦余红 40
折股
净资产
10 赵辉 40
折股
净资产
11 汪洋 40
折股
净资产
12 徐金芳 40
折股
净资产
13 聂淼 35
折股
合计 4,000 /
……
14、截至 2024 年 3 月 15 日，公司
2020 年股票期权激励计划第二个行
权期、2021 年股票期权激励计划第
二个行权期及 2022 年股票期权激励
计划第一个行权期在有效期内共自
主行权 50,460,866 份，本次行权后
公司总股本为 557,022,123 股。
第十九条 公 司 发 行 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司发行的股份总数为
506,561,257 股 ， 全 部 股 份 为 普 通 557,022,123 股，全部股份为普通
股。 股。每股面额 1 元 。
第二十五条 公司因本 章程第 二 十三 第二十五条 公司因本章程第二十
条第（一）项、第（二）项规定的情 三条第（一）项、第（二）项规定
形收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经
会决议；公司因本章程第二十三条第 股东会决议；公司因本章程第二十
（三）项、第（五）项、第（六）项 三条第（三）项、第（五）项、第
规定的情形收购本公司股份的，可以 （六）项规定的情形收购本公司股
依照本章程的规定或者股东大会的授 份的，可以依照本章程的规定或者
权，经三分之二以上董事出席的董事 股东会的授权，经三分之二以上董
会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十三条规定收
本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内
属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或
属于第（三）项、第（五）项、第 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第
（六）项情形的，公司合计持有的本 （五）项、第（六）项情形的，公
公司股份数不得超过本公司已发行股 司合计持有的本公司股份数不得超
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 过本公司已发行股份总数的 10%，
或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易所上市交易之日起一年内不得
份，自公司股票在证券交易所上市交 转让。法律、行政法规或者国务院
易之日起 1 年内不得转让。 证券监督管理机构对上市公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股
其变动情况，在任职期间每年转让的 份及其变动情况，在就任时确定的
股份不得超过其所持有本公司股份总 任职期间每年转让的股份不得超过
数的 25%；所持本公司股份自公司股 其所持有本公司股份总数的 25%；
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。
……
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
新增条款 第三十条 公司不得为他人取得本
公司的股份提供赠与、借款、担保
以及其他财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 第三十三条 公司股东享有下列
利： 权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会
并行使相应的表决权； 会议，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持
股份； 有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五） 查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议
会会议决议、监事会会议决议、财务 决议、监事会会议决议、财务会计
会计报告； 报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所 （六） 公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财
分配； 产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、 （七） 对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收 分立决议持异议的股东，要求公司
购其股份； 收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或 （八） 法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 连续一百八十日以上
有关信息或者索取资料的，应当向公 单独或者合计持有公司百分之三以
司提供证明其持有公司股份的种类以 上股份的股东要求查阅公司的会计
及持股数量的书面文件，公司经核实 账簿、会计凭证的，应当向公司提
股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 出书面请求，说明目的。公司有合
供。 理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《中华人民共和国证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。股 股东有权请求人民法院认定无效。
东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、
决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者
程，或者决议内容违反本章程的，股 本章程，或者决议内容违反本章程
东有权自决议作出之日起 60 日内，请 的，股东自决议作出之日起六十日
求人民法院撤销。 内，可以请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高 级管理 人 员执 第三十六条 董事 、高级管理人员
行公司职务时违反法律、行政法规或 执行职务时违反法律、行政法规或
者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有 的，连续 180 日以上单独或合并持
公司 1%以上股份的股东有权书面请求 有公司 1%以上股份的股东有权书面
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 请求监事会向人民法院提起诉讼；
执行公司职务时违反法律、行政法规 监事执行职务时违反法律、行政法
或者本章程的规定，给公司造成损失 规或者本章程的规定，给公司造成
的，股东可以书面请求董事会向人民 损失的，股东可以书面请求董事会
法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有本条第一款规定情
形，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
新增条款 第三十八条 董事、高级管理人员执
行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事、高级管
理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
新增条款 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一） 遵 守 法 律 、行 政 法 规和 本 章 （一） 遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方
缴纳股金； 式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形
不得退股； 外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司 公司股东滥用股东权利给公司或者
债权人的利益； 其他股东造成损失的，应当承担赔
公司股东滥用股东权利给公司或者其 偿责任。公司股东滥用公司法人独
他股东造成损失的，应当依法承担赔 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债
偿责任。 务，严重损害公司债权人利益的，
公司股东滥用公司法人独立地位和股 应当对公司债务承担连带责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司股东利用其控制的两个以上公
司债权人利益的，应当对公司债务承 司实施前款规定行为的，各公司应
担连带责任。 当对任一公司的债务承担连带责
（五） 法律、行政法规及本章程规定 任。
应当承担的其他义务。 （五） 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股 东 会 是 公 司 的 权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准本章程第四十四
规定的担保事项； 条规定的担保事项；
…… ……
（ 十 四 ） 公 司 发 生 的 交 易 （ 提 供 担 （十三）审议批准公司与关联人发
保、提供财务资助除外）达到以下标 生的（公司提供担保除外）金额在
准 之 一 的 ， 应 提 交 公 司 股 东 大 会 审 超过 3000 万元，且占公司最近一期
议： 经审计净资产绝对值 5％以上的关
…… 联交易；
（十五）公司提供的财务资助属于下 （十四）公司发生的交易（提供担
列情形之一的，应当提交股东大会审 保、提供财务资助除外）达到以下
议： 标准之一的，应提交公司股东会审
…… 议：
（十八）审议法律、行政法规、部门 ……
规章、深圳证券交易所之规定或本章 （十五）公司提供的财务资助属于
程规定应当由股东大会决定的其他事 下列情形之一的，应当提交股东会
项。 审议：
公司单方面获得利益的交易，包括受 ……
赠现金资产、获得债务减免等，可免 （十八）审议法律、行政法规、部
于按照前款规定履行股东大会审议程 门规章、深圳证券交易所之规定或
序。公司发生的交易仅达到前款第十 本章程规定应当由股东会决定的其
四项第（3）至（5）标准，且公司最 他事项。
近一个会计年度每股收益的绝对值低 公司单方面获得利益的交易，包括
于 0.05 元的，可免于按照前款规定履 受赠现金资产、获得债务减免等，
行股东大会审议程序。 可免于按照前款规定履行股东会审
上述股东大会的职权不得通过授权的 议程序。公司发生的交易仅达到前
形式由董事会或其他机构和个人代为 款第十四项第（3）项或第（5）项
行使。 标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
免于按照前款规定履行股东会审议
程序。
第四十一条 公司提供担保事项属于 第四十一条 公司提供担保事项属
下列情形之一的，应当在董事会审议 于下列情形之一的，应当在董事会
通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为 公司为全资子公司提供担保，或者
控股子公司提供担保且控股子公司其 为控股子公司提供担保且控股子公
他股东按所享有的权益提供同等比例 司其他股东按所享有的权益提供同
担保，属于上述规定第（一）至 等比例担保，属于上述规定第
（四）项情形的，可以豁免提交股东 （一）至（四）项情形的，可以豁
大会审议。 免提交股东会审议。
股东大会审议上述规定第五项担保事 股 东 会 审 议 前 款 第 五 项 担 保 事 项
项时，必须经出席会议的股东所持表 时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自
召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 行召集股东会会议的，须书面通知
会，同时向公司所在地中国证监会派 董事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的
在发出股东大会通知至股东大会会议 持股比例不得低于 10%。
结束当日期间，召集股东的持股比例 召集股东应在发出股东会会议通知
不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股 所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第 五 十 六 条 公司召开股东会会
事会、监事会以及单独或者合并持有 议，董事会、监事会以及单独或者
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 合并持有公司 1%以上股份的股东，
提出提案。 有权向公司提出提案。单独或者合
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 计持有公司 1%以上股份的股东，可
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 以在股东会会议召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集 时提案并书面提交召集人。临时提
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 案 应 当 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事
大 会 补 充 通 知 ， 公 告 临 时 提 案 的 内 项。召集人应当在收到提案后 2 日
容。 内发出股东会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出 提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东会审议。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发
提案。股东大会通知中未列明或不符 出股东会会议通知公告后，不得修
合本章程第五十二条规定的提案，股 改股东会会议通知中已列明的提案
东大会不得进行表决并作出决议。 或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东会会议的通知包
下内容： 括以下内容：
（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话
码 号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
……
第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第七十条 股东会会议由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行
务 时 ， 由 副 董 事 长 履 行 董 事 长 的 职 职务时，由副董事长履行董事长的
务；董事长、副董事长均不能履行职 职务；董事长、副董事长均不能履
务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务或者不履行职务的，由过半
事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会会议，由
会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会主席主持。监事会主席不能
务或不履行职务时，由半数以上监事 履行职务或不履行职务时，由过半
共同推举的一名监事主持。 数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会会议，由召
推举代表主持。 集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会会议时，会议主持人违
事规则使股东大会无法继续进行的， 反议事规则使股东会会议无法继续
经现场出席股东大会有表决权过半数 进行的，经现场出席股东会会议有
的股东同意，股东大会可推举一人担 表决权过半数的股东同意，股东会
任会议主持人，继续开会。 会议可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十八条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东会会议的股东(包括股东代理
持表决权的 1/2 以上通过。 人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东会会议的股东(包括股东代理
持表决权的 2/3 以上通过。 人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（五） 公司连续十二个月内担保金额 （五） 公司连续十二个月内向他人
超过公司最近一期经审计总资产 30% 提供担保的金额超过公司最近一期
的； 经审计总资产 30%的；
…… ……
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第八十一条 股东(包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行 人)以其所代表的有表决权的股份数
使 表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 额行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权，类别股股东除外。公司持
股东大会审议影响中小投资者利益的 有的本公司股份没有表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的
单独计票。单独计票结果应当及时公 重大事项时，对中小投资者表决应
开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权， 时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决
表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东
…… 会会议有表决权的股份总数。
……
公开请求公司股东委托其代为出席股 公开请求公司股东委托其代为出席
东大会，并代为行使提案权、表决权 股东会会议，并代为行使提案权、
等股东权利。 表决权等股东权利。
第八十条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
……
第八十一条 第八十三条
…… ……
上款中所述之危机情况，包括但不限 上款中所述之危机情况，包括但不
于公司控股股东或实际控制人非出于 限于公司控股股东或实际控制人非
其主观意愿丧失控制地位，或公司实 出于其主观意愿丧失控制地位，或
际控制权处于不确定状态，或根据本 公司实际控制权处于不确定状态，
章程第一百九十五条所规定的恶意收 或根据本章程规定的恶意收购情形
购情形发生时。 发生时。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东会表决。
事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事 （一） 董事会换届改选或者现任董
会增补董事时，现任董事会、单独或 事会增补董事时，现任董事会、单
者合计持有公司 3%以上股份的股东可 独或者合计持有公司 1%以上股份的
以按照拟选任的人数，提名下一届董 股东可以按照拟选任的人数，提名
事会的董事候选人或者增补董事的候 下一届董事会的董事候选人或者增
选人； 补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事 （二） 监事会换届改选或者现任监
会增补监事时，现任监事会、单独或 事会增补监事时，现任监事会、单
者合计持有公司 3%以上股份的股东可 独或者合计持有公司 1%以上股份的
以按照拟选任的人数，提名非由职工 股东可以按照拟选任的人数，提名
代表担任的下一届监事会的监事候选 非由职工代表担任的下一届监事会
人或者增补监事的候选人； 的监事候选人或者增补监事的候选
（三） 股东提名的董事或者监事候选 人；
人，由现任董事会进行资格审查后提 （三） 股东提名的董事或者监事候
交给股东大会选举。 选人，由现任董事会进行资格审查
后提交给股东会选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举 2 名股东代表参加计 前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参
票、监票。 加计票、监票。
第九十条 出席股东大会股东会会议 第九十二条 出席股东会会议的股
的股东，应当对提交表决的提案发表 东，应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公 司 董 事 为 自 然 人 ，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经
序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
…… 满之日起未逾二年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 照、责令关闭的公司、企业的法定
人，并负有个人责任的，自该公司、 代表人，并负有个人责任的，自该
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 公司、企业被吊销营业执照、责令
年； 关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大债务到期未 （五） 个人因所负数额较大债务到
清偿; 期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会处以证券市场禁 行人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
…… 禁入处罚措施，期限未满的；
在 任 董 事 出 现 本 条 第 一 款 规 定 的 情 ……
形，公司董事会应当自知道有关情况 在任董事出现本条第一款规定的情
发生之日起，立即停止有关董事履行 形，公司董事会应当自知道有关情
职责，并建议股东大会予以撤换。 况发生之日起，立即停止有关董事
履行职责，并建议股东会予以撤
换。
新增 第一百条 董事对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用前两款规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第 一 百 〇 一 条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程，对公司负
实义务： 有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 （一） 不得利用职权收受贿赂或者
他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财
（二） 不得挪用公司资金； 产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其 （二） 不得挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （三） 不得将公司资产或者资金以
存储； 其个人名义或者其他个人名义开立
（四） 不得违反本章程的规定，未经 账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （四） 不得违反本章程的规定，未
借贷给他人或者以公司财产为他人提 经股东会或董事会同意，将公司资
供担保； 金借贷给他人或者以公司财产为他
（五） 不得违反本章程的规定或未经 人提供担保；
股东大会同意，与本公司订立合同或 （五） 不得违反本章程的规定或未
者进行交易； 经股东会同意，与本公司订立合同
（六） 未经股东大会同意，不得利用 或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属 （六） 未经股东会同意，不得利用
于公司的商业机会，自营或者为他人 职务便利，为自己或他人谋取本应
经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，自营或者为
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 他人经营与本公司同类的业务；
为己有； （七） 不得接受与公司交易的佣金
（八） 不得擅自披露公司秘密； 归为己有；
（九） 不得利用其关联关系损害公司 （八） 不得擅自披露公司秘密；
利益； （九） 不得利用关联关系损害公司
（十） 法律、行政法规、部门规章及 利益；
本章程规定的其他忠实义务。 （十） 法律、行政法规、部门规章
董事违反本条规定所得的收入，应当 及本章程规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增 第一百〇三条 董事直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有
关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用
前款规定。
新增 第一百〇四条 董事不得利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公
司章程的规定，公司不能利用该商
业机会。
新增 第一百〇五条 董事未向董事会或
者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务。
新增 第一百〇六条 董事违反本章程第
一百零一条、第一百零三条至第一
百零五条规定所得的收入应当归公
司所有。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
新增 第一百一十四条 公司可以在董
事任职期间为董事因执行公司职务
承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及保险
费率等内容。
第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十七条 董事会行使下列
权： 职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东会会议，并向股东
报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理
联交易等事项； 财、关联交易等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理（总 （ 十 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理
裁）、董事会秘书；根据总经理（总 （总裁）、董事会秘书及其他高级
裁）的提名，聘任或者解聘公司副总 管理人员，并决定其报酬事项和奖
经理（副总裁）、财务负责人等高级 惩事项；根据总经理（总裁）的提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理
事项； （副总裁）、财务负责人等高级管
…… 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换 事项；
为公司审计的会计师事务所； ……
…… （十四）向股东会提请聘请或更换
（十六）法律、行政法规、部门规章 为公司审计的会计师事务所；
之规定或本章程授予的其他职权。 ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会，并根据 章之规定或本章程、股东会授予的
需要设立战略委员会、提名委员会、 其他职权。
薪酬与考核委员会等专门委员会。 股东会可以授权董事会在三年内决
专门委员会对董事会负责，依照本章 定发行不超过已发行股份百分之五
程和董事会授权履行职责，提案应当 十的股份。但以非货币财产作价出
提交董事会审议决定。专门委员会成 资的应当经股东会决议。公司章程
员 全 部 由 董 事 组 成 ， 其 中 审 计 委 员 或者股东会授权董事会决定发行新
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 股的，董事会决议应当经全体董事
中独立董事占多数并担任召集人，审 三分之二以上通过。
计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，并根
…… 据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核。公司
董事会薪酬与考核委员会负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，过半数成员
不得在公司担任除董事以外的其他
职务，且不得与公司存在任何可能
影响其独立客观判断的关系。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
审计委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行。审计委员会
每一委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员过半数
通过。审计委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第一百一十二条 董事会对公司对外 第一百二十一条 董事会对公司
担保、关联交易以及其他交易的决策 对外担保、关联交易以及其他交易
权限如下： 的决策权限如下：
(一)除本章程第四十一条规定的须提 （一） 除本章程第四十四条规定的
交股东大会审议的对外担保之外的其 须提交股东会审议的对外担保之外
他对外担保事项； 的其他对外担保事项；
（二）除本章程第四十条第（十三） （二） 除本章程第四十三条第（十
项规定的须提交股东大会审议的关联 三）项规定的须提交股东会审议的
交易之外的…… 关联交易之外的、
（三）如发生如下交易（提供担保、 （三） 如 发 生 如 下 交 易 （ 提 供 担
提供财务资助除外）达到下列标准之 保、提供财务资助除外）达到下列
一且未达到股东大会审议标准的交易 标准之一且未达到股东会审议标准
事项： 的交易事项：
…… ……
第一百一十五条 公司副董事长协助 第一百二十四条 公司副董事长协
董事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职
者不履行职务的，由副董事长履行董 务或者不履行职务的，由副董事长
事长的职务；董事长、副董事长均不 履行董事长的职务；董事长、副董
能履行职务或者不履行职务的由半数 事长均不能履行职务或者不履行职
以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务的，由过半数董事共同推举一名
务。 董事履行职务。
第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百二十九条 董事会会议应
数的董事出席方可举行，但本章程另 当有过半数的董事出席方可举行，
有规定的情形除外。 但本章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的 董事会作出决议，应当经全体董事
过半数通过，但本章程另有规定的情 的过半数通过，但本章程另有规定
形除外。 的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百二十一条 董 事 与 董 事 会 会 第一百三十条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业或个人有关 决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，不得对该项决议行使表决 联关系的，该董事应当及时向董事
权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 会书面报告，有关联关系的董事不
权。该董事会会议由过半数的无关联 得对该项决议行使表决权，也不得
关系董事出席即可举行，董事会会议 代理其他董事行使表决权。该董事
所作决议须经无关联关系董事过半数 会会议由过半数的无关联关系董事
通过。出席董事会的无关联董事人数 出席即可举行，董事会会议所作决
不足 3 人的，应将该事项提交股东大 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通
会审议。 过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十三条 董 事 会 会 议 ， 应 第一百三十二条 董事会会议，应
由 董 事 本 人 出 席 ； 董 事 因 故 不 能 出 当由董事本人出席；董事因故不能
席 ， 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 出席，可以书面委托其他董事代为
席，委托书中应载明代理人的姓名， 出席，委托书应当载明代理人的姓
代理事项、授权范围和有效期限，并 名，代理事项、授权范围和有效期
由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或盖章。代为
的董事应当在授权范围内行使董事的 出席会议的董事应当在授权范围内
权利。董事未出席董事会会议，亦未 行使董事的权利。董事未出席董事
委托代表出席的，视为放弃在该次会 会会议，亦未委托代表出席的，视
议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董 事 应 当 对 董 事 第一百三十五条 董事应当对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违 会的决议承担责任。董事会的决议
反法律、行政法规或者本章程、股东 违反法律、行政法规或者本章程、
大 会 决 议 ， 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 股东会决议，给公司造成严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 的，参与决议的董事对公司负赔偿
任。但经证明在表决时曾表明异议并 责任。但经证明在表决时曾表明异
记载于会议记录的，该董事可以免除 议并记载于会议记录的，该董事可
责任。 以免除责任。
…… ……
对 于 在 董 事 会 会 议 上 投 赞 成 票 的 董 对于在董事会会议上投赞成票的董
事，监事会应当建议股东大会予以撤 事，监事会应当建议股东会予以撤
换；因此给公司造成损失的，在董事 换；因此给公司造成损失的，在董
会会议上投赞成票的董事对公司负连 事会会议上投赞成票的董事对公司
带赔偿责任。 负连带赔偿责任。
第一百二十八条 本 章 程 第 九 十 六 第一百三十七条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适 八条关于不得担任董事的情形，同
用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程第一百条至第一百零六条关
务和第九十九条第(四)至第(六)项关 于董事义务与责任的规定，同时适
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十一条 总经理（总裁）对 第一百四十条 总经理（总裁）对
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
……
…… 1、投资金额未达到本章程第一百二
1、投资金额未达到本章程 第一百一 十一条规定的需提交董事会审议的
十一条规定的需提交董事会审议的交 交易事项。
……
易事项。
……
第一百三十七条 高 级 管 理 人 员 执 第一百四十六条 高级管理人员
行公司职务时违反法律、行政法规、 执行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造 部门规章或本章程的规定，给公司
成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管 未经董事会或股东会批准，高级管
理人员擅自以公司财产为他人提供担 理人员擅自以公司财产为他人提供
保的，公司应撤销其在公司的一切职 担保的，公司应撤销其在公司的一
务；因此给公司造成损失的，该高级 切职务；因此给公司造成损失的，
管理人员应当承担赔偿责任。 该高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百三十八条 本 章 程 第 九 十 六 第一百四十七条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适 八条关于不得担任董事的情形，同
用于监事。 时适用于监事。
本章程第一百条至第一百零六条关
于董事义务与责任的规定，同时适
用于监事。
第一百三十八条： 删除
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监 事 执 行 公 司 职 第一百五十三条 监事执行职务
务时违反法律、行政法规、部门规章 时违反法律、行政法规、部门规章
或 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公 司 设 监 事 会 。 第一百五十四条 公 司 设 监 事
监事会由 3 名监事组成，设主席 1 会。监事会由 3 名监事组成，设主
人，由全体监事过半数选举产生。监 席 1 人，由全体监事过半数选举产
事会主席召集和主持监事会会议；监 生。监事会主席召集和主持监事会
事会主席不能履行职务或者不履行职 会议；监事会主席不能履行职务或
务的，由半数以上监事共同推举一名 者不履行职务的，由过半数监事共
监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会
…… 会议。
……
第一百四十七条 监 事 会 行 使 下 列 第一百五十五条 监事会行使下
职权： 列职权：
…… ……
（三） 对董事、高级管理人员执行公 （三） 对董事、高级管理人员执行
司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ， 对 违 反 法 公司职务的行为进行监督，对违反
律、行政法规、本章程或者股东大会 法律、行政法规、本章程或者股东
决议的董事、高级管理人员提出罢免 会决议的董事、高级管理人员提出
的建议； 解任的建议；
…… ……
（五） 提议召开临时股东大会，在董 （五） 提议召开临时股东会会议，
事会不履行《公司法》规定的召集和 在董事会不履行《公司法》规定的
主持股东大会职责时召集和主持股东 召集和主持股东会职责时召集和主
大会； 持股东会会议；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东会会议提出提案；
…… ……
第一百四十八条 第一百五十六条
…… ……
监 事 会 决 议 的 表 决 方 式 为 ： 举 手 表 监事会决议的表决方式为：举手表
决，每一名监事有一票表决权。监事 决，每一名监事有一票表决权。监
会 决 议 应 当 经 公 司 半 数 以 上 监 事 通 事会决议应当经公司过半数监事通
过。 过。
第一百五十四条 公 司 除 法 定 的 会 第一百六十二条 公司除法定的
计账簿外，不得另立会计账簿。公司 会计账簿外，不得另立会计账簿。
的资产，不以任何个人名义开立账户 公司的资金，不以任何个人名义开
存储。 立账户存储。
第一百五十五条 第一百六十三条
…… ……
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
…… ……
公 司 违 反 本 法 规 定 向 股 东 分 配 利 润 公司违反本法规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润 的，股东应当将违反规定分配的利
退还公司；给公司造成损失的，股东 润退还公司；给公司造成损失的，
及负有责任的董事、监事、高级管理 股东及负有责任的董事、监事、高
人员应当承担赔偿责任。 级管理人员应当承担赔偿责任。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司的利润按照国家规定做相应的调 公司的利润按照国家规定做相应的
整后，按下列顺序分配： 调整后，按下列顺序分配：
（四）提取任意公积金，由股东大会 （四）提取任意公积金，由股东会
决议决定； 决议决定；
…… ……
新增 第一百六十四条 股东会作出分
配利润的决议的，董事会应当在股
东会决议作出之日起六个月内进行
分配。
第一百五十六条 公 司 的 公 积 金 用 第一百六十五条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生
营或者转为增加公司资本。但是，资 产经营或者转为增加公司资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用
法定公积金转为资本时，所留存的该 任意公积金和法定公积金；仍不能
项公积金不得少于转增前公司注册资 弥补的，可以按照规定使用资本公
本的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司解聘或者不再 第一百七十六条 公司解聘或者
续聘会计师事务所时，提前十五天事 不再续聘会计师事务所时，提前十
先通知会计师事务所，公司股东大会 五天事先通知会计师事务所，公司
就解聘会计师事务所进行表决时，允 股东会、董事会或监事会就解聘会
许会计师事务所陈述意见。 计师事务所进行表决时，允许会计
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 师事务所陈述意见。
东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
新增 第一百八十六条 公司与其持股
百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，公司章程另有规定
的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公 司 合 并 ， 应 当 第一百八十七条 公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并编制资 当由合并各方签订合并协议，并编
产负债表及财产清单。公司应当自作 制资产负债表及财产清单。公司应
出合并决议之日起 10 日内通知债权 当自作出合并决议之日起 10 日内通
人，并于 30 日内在中国证监会认可的 知债权人，并于 30 日内在中国证监
报纸上公告。债权人自接到通知书之 会认可的报纸上或者国家企业信用
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 信息公示系统公告。债权人自接到
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 通知书之日起 30 日内，未接到通知
务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十九条 公 司 分 立 ， 其 财 第一百八十九条 公司分立，其
产作相应的分割。公司分立，应当编 财产作相应的分割。
制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及
自作出分立决议之日起 10 日内通知债 财产清单。公司应当自作出分立决
权人，并于 30 日内在中国证监会指定 议之日起 10 日内通知债权人，并于
的报纸上公告。 30 日内在中国证监会指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十一条 公 司 需 要 减 少 注 第一百九十一条 公司减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财 资本时，应当编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
…… ……
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 本决议之日起 10 日内通知债权人，
内在中国证监会指定的报纸上公告。 并于 30 日内在中国证监会指定的报
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 纸上或者国家企业信用信息公示系
未接到通知书的自公告之日起 45 日 统公告。债权人自接到通知书之日
内，有权要求公司清偿债务或者提供 起 30 日内，未接到通知书的自公告
相应的担保。公司减资后的注册资本 之日起 45 日内，有权要求公司清偿
不得低于法定的最低限额。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定或
者公司章程另有规定的除外。公司
减资后的注册资本不得低于法定的
最低限额。
新增 第一百九十二条 公司依照本章
程第一百六十六第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用前条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
新增 第一百九十三条 违反本章程规
定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公 司 因 下 列 原 因 第一百九十五条 公司因下列原
解散： 因解散：
（一） 股东大会决议解散； （一） 股东会决议解散；
…… ……
（四） 公司经营管理发生严重困难， （四） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 难，继续存续会使股东利益受到重
失，通过其他途径不能解决的，持有 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决
公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 的，持有公司表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司；本 东，可以请求人民法院解散公司；
章程规定的营业期限届满或者本章程 (五)本章程规定的营业期限届满或
规定的其他解散事由出现。 者本章程规定的其他解散事由出
（五）本章程规定的营业期限届满或 现 。 公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事
者本章程规定的其他解散事由出现。 由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
新增 第一百九十六条 公司有前条第一
款第一项、第五项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改公
司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十四条 公 司 因 前 条 第 第一百九十七条 公司因本章程
(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 第一百九十五条第一款第(一)项、
解散的，应当在解散事由出现之日起 第(三)项、第(四)项、第(五)项规
15 日内成立清算组，开始清算。清算 定而解散的，应当清算。董事为公
组由董事或者股东大会确定的人员组 司清算义务人，应当在解散事由出
成。逾期不成立清算组进行清算的， 现之日起十五日内组成清算组进行
债权人可以申请人民法院指定有关人 清算。
员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程
公司因前条第(二)项情形而解散的， 另有规定或者股东会决议另选他人
清算工作由合并或者分立各方当事人 的除外。
依 照 合 并 或 者 分 立 时 签 订 的 合 同 办 清算义务人未及时履行清算义务，
理。 给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司因前条第(二)项情形而解散
的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的
合同办理。
第一百八十五条 清 算 组 在 清 算 期 第一百九十八条 清算组在清算
间行使下列职权： 期间行使下列职权：
…… ……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财 （六） 分配公司清偿债务后的剩余
产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十六条 清 算 组 应 当 自 成 第一百九十九条 清算组应当自
立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并
60 日内在中国证监会指定的报纸上公 于 60 日内在中国证监会指定的报纸
告。债权人应当自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统
30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人应当自接到通知之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知的自公告之
…… 日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
……
第一百八十七条 清 算 组 在 清 理 公 第二百条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单
后，应当制定清算方案，并报股东大 后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
…… ……
第一百八十八条 清 算 组 在 清 理 公 第二百〇一条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的， 后 ， 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务
应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 清算。
算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 人民法院受理破产申请后，清算组
院。 应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于 第二百〇三条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 务 。 清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职
者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财 责，给公司造成损失的，应当承担
产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公 债权人造成损失的，应当承担赔偿
司或者债权人造成损失的，应当承担 责任。
赔偿责任。
新增 第二百〇四条 公司在存续期间未
产生债务，或者已清偿全部债务
的，经全体股东承诺，可以按照规
定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当
通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于二十日。
公告期限届满后，未有异议的，公
司可以在二十日内向公司登记机关
申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，
股东对本条第一款规定的内容承诺
不实的，应当对注销登记前的债务
承担连带责任。
新增 第二百〇五条 公司被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销，满三年
未向公司登记机关申请注销公司登
记的，公司登记机关可以通过国家
企业信用信息公示系统予以公告，
公告期限不少于六十日。公告期限
届满后，未有异议的，公司登记机
关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原
公司股东、清算义务人的责任不受
影响。
第一百九十六条 释义 第二百一十一条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资
的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实
其他安排，能够实际支配公司行为的 际支配公司行为的人。
人。 ……
……
第一百九十七条 董 事 会 可 依 照 章 第二百一十二条 董事会可按照
程的规定，制订章程细则。章程细则 章程的规定，制订章程细则。章程
不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
新增 第二百一十五条 本章程未尽事
宜，依照国家法律、行政法规、规
范性文件的有关规定执行；本章程
与国家法律、行政法规、规范性文
件的有关规定不一致的，以有关法
律、行政法规、规范性文件的规定
为准。
根据最新的《中华人民共和国公司法》，“股东大会”修订为“股东会”。
因此，针对公司章程条款要点内容中表述为“股东大会”的字样统一更替为
“股东会”或“股东会会议”字样。除上述内容修订外，《公司章程》其他
条款内容不变，因新增部分章节及条款，《公司章程》中原各章节和条款序
号的变动按修订内容相应调整。
本次变更公司注册资本以及修订《公司章程》事宜尚需公司股东大会特别
决议审议，公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记手
续。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 28 日
