北京市中伦（深圳）律师事务所

                                        关于深圳市新国都股份有限公司

                                    2022 年股票期权激励计划调整事项的

                                                                          法律意见书




                                                                  二〇二四年六月




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                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于深圳市新国都股份有限公司

               2022 年股票期权激励计划调整事项的

                               法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股

权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司

自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性

文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称

“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整

事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，



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对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材

料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、    2022 年股票期权激励计划的基本情况

   1.   2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年

股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已

进行回避表决。公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

   2.   2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议

通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022

年股票期权激励计划实施考核办法的议案》，监事会对 2022 年股票期权激励计

划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。

   3.   2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 12 日期间，公司监事会在公司内部公

示栏公示了本次拟激励对象名单，并于 2022 年 4 月 13 日于巨潮资讯网披露了

《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 况说

明》。公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

   4.   公司于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权

激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
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年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对 2022 年股票期权激励计划的内

幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2021 年 9 月

29 日-2022 年 3 月 29 日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披

露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

的自查报告》。

   5.   2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认

为 2022 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2022 年 4

月 25 日为授予日，向符合授予条件的 74 位激励对象合计授予 2,500 万份股票期

权，行权价格为 15 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   6.   2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对

授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授

权日符合相关规定。

   7.   2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公

司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司 2022 年

股票期权激励计划已获授股票期权的 74 名激励对象在第一个行权期可自主行权

共 12,500,000 份股票期权，行权价格为 15 元/份。公司独立董事及监事会均已发

表意见，确认公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。

   8.   2023 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会

第一次会议，审议通过了《关于对 2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计

划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在 2022 年度权益分

派方案实施完成后，公司《深圳市新国都股份有限公司 2022 年股票期权激励计

划（草案）》已授予的股票期权行权价格由 15 元/份调整为 14.77 元/份。2023 年

6 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期

权行权价格已调整完成。

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   9.    2023 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会

第二次会议，审议通过了《关于注销 2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已

获授股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划原激励对象白勇因个人

原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股

票期权合计 75,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2022 年股票期权激励计

划已授予但尚未行权的股票期权数量为 15,667,534 份。公司监事会及独立董事均

已发表意见同意公司注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 75,000 份股票期权已

于 2023 年 8 月 16 日办理完成注销手续。

   10.   2023 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事

会第三次会议，审议通过了《关于注销 2020 年、2022 年股票期权激励计划部分

已获授股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划原激励对象三人因个

人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的

股票期权合计 1,234,500 份进行注销。本次注销完成后，公司 2022 年股票期权激

励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 12,395,034 份。经中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 1,234,500 份股票期权已于 2023 年 10

月 27 日办理完成注销手续。

   11.   2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会

第四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年、2022 年股票期权激励计划部分已

获授股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划原激励对象 6 人已不再

在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获

授的 2022 年股票期权合计 970,500 份进行注销。本次注销完成后，公司 2022 股

票期权激励计划剩余股票期权的数量为 10,601,534 份。

   12.   2024 年 5 月 15 日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会

第六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授股票

期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期于 2024 年 4 月 24

日届满，2022 年股票期权激励计划第一个行权期有效期内，激励对象共自主行


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权 12,299,966 份，到期未行权 150,034 份，公司对以上激励对象已获授且尚未注

销的股票期权合计 150,034 份进行注销。

   13.   2024 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会

第七次会议，审议通过了《关于对 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权

行权价格进行调整的议案》，同意公司在 2023 年度权益分派方案实施完成后，

公司《深圳市新国都股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》已授予

的股票期权行权价格由 14.77 元/份调整为 14.10 元/份。

    二、      2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整情况

    2024 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023

年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为

基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.7 元人民币（含税）。

    根据《管理办法》第四十八条的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因

需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原

则、方式和程序进行调整。

    根据《深圳市新国都股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以

下简称“《2022 年股票期权激励计划》”）及 2021 年度股东大会审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜 的议

案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进行管

理和调整。

    2024 年 6 月 6 日，第六届董事会第十次会议审议通过了《关于对 2022 年股

票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对 2022 年股票期

权激励计划已授予的股票期权行权价格进行如下调整：

    根据《2022 年股票期权激励计划》对行权价格调整的规定，适用以下公式：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价


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格。

    故经过本次调整，公司《2022 年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权

价格由 14.77 元/份调整为 14.10 元/份。

    公司监事会已发表意见，同意公司本次激励计划股票期权行权价格调整。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易

所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章程》和《2022 年

股票期权激励计划》的相关规定。

    三、     结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票

期权激励计划的调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《公司

法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1

号——业务办理》《公司章程》和《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。本

次调整尚需依法履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2022

年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

               赖继红                                        吴   雍



                                             经办律师：

                                                             杜彩霞




                                                          2024 年 6 月 6 日