北京市中伦（深圳）律师事务所

                              关于深圳市新国都股份有限公司

                                      2024 年第一次临时股东会的

                                                                  法律意见书




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二〇二四年十二月




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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于深圳市新国都股份有限公司

                    2024 年第一次临时股东会的

                               法律意见书



致：深圳市新国都股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修

订）》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事

务所接受深圳市新国都股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公

司 2024 年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集

和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事

宜发表法律意见。

    本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东会的合法、合规、真

实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及

重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道

德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
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现出具如下法律意见：

    一、 本次股东会的召集和召开程序

    （一） 本次股东会的召集

    为召开本次股东会，公司董事会于 2024 年 11 月 28 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《深圳市新国都股份有限公司关于召开

2024 年第一次临时股东会的通知公告》。

    经查验，该等会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会

议议案的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使

表决权，明确了会议的登记手续、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人

姓名和电话号码，符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股

东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修

订）》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及

《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定。

    （二） 本次股东会的召集人资格

    根据《深圳市新国都股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东会的通
知公告》，本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会具备本次股东会的召
集人资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。


    （三） 本次股东会的召开

    本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024

年 12 月 13 日下午 14:30 在深圳市南山区科技南十二路 20 号嘉联支付大厦 2 楼

公司会议室如期召开。

    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年

12 月 13 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 13 日上午

9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

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    本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大

会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定。

    二、 本次股东会出席、列席人员的资格

    （一） 出席本次股东会的股东及股东代理人

   现场出席本次股东会和参加网络投票的股东及股东代理人共 456 人，代表股

份 198,733,775 股，占公司股本总额的 35.0582％。

    （1） 出席现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 177,285,020 股，

占公司股本总额的 31.2744％。经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人均

具备出席本次股东会的合法资格。

    （2） 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司

的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 448 人，代表股份

21,448,755 股，占公司股本总额的 3.7837％。以上通过网络投票系统进行投票的

股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    （二） 出席、列席现场会议的其他人员

   出席本次股东会现场会议的除上述股东及股东代理人、公司聘请的有关中介

机构之外，公司董事、监事、部分高级管理人员通过现场或通讯方式参加了本次

股东会现场会议。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。

    三、 本次股东会的表决程序和表决结果

    本次股东会采用现场表决、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事

项进行了逐项审议。

    （一） 本次股东会审议议案

    1．《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》；

    2．《关于修订〈融资与对外担保管理办法〉的议案》；

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    3．《关于拟变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024 年度审计机构的议案》。

    （二） 表决程序

    本次股东会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公
司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议
的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。


    公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票

结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数

和统计数据。

    本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投

票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规

定。

    （三） 表决结果

    本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表

决结果。本次股东会审议的议案为普通决议事项，须由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次股东会审议议案属于影响中小投资

者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计

票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者

合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。根据公司提供的统计

结果，本次股东会各项议案均获通过，具体审议情况如下：

    1. 《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》

    表决结果为：198,111,475 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.6869％；

551,700 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.2776％；70,600 股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的 0.0355％。

    其中中小股东表决结果为：20,806,555 股同意，551,700 股反对，70,600 股

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弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 97.0960％。

    2. 《关于修订〈融资与对外担保管理办法〉的议案》

    表决结果为：195,646,333 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.4464％；

2,909,542 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.4640％；177,900 股弃权，

占出席会议有效表决股份总数的 0.0895％。

    其中中小股东表决结果为：18,341,413 股同意，2,909,542 股反对，177,900

股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 85.5921％。

    3. 《关于拟变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024 年度审计机构的议案》

    表决结果为：198,184,975 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.7239％；

443,500 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.2232％；105,300 股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的 0.0530％。

    其中中小股东表决结果为：20,880,055 股同意，443,500 股反对，105,300 股

弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 97.4390％。

    经查验，本所律师认为，本次股东会的审议议案、表决程序和表决结果符合

《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件

的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    四、 结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席或列席

会议人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序、表决结果、本次股东会通

过的各项决议均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖

本所公章后生效。

    （本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限

公司 2024 年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                          经办律师：


                  赖继红                                吴   雍




                                      经办律师：


                                                        杜彩霞




                                                       2024 年 12 月 13 日