国浩律师（北京）事务所
关于中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
文号：国浩京证字[2024]第2107-10号
致：中节能环境保护股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中节能环境保护股份有限公
司（曾用名“中节能环保装备股份有限公司”，以下简称“节能环境”或“上市公司”）
之委托，担任节能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，并已就本次重组出具了《国浩律师
（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关
补充法律意见（《法律意见书》及补充法律意见以下合称“原法律意见书”）。
2023年5月11日，中国证监会出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号），同
意本次交易的注册申请。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易向特定对象发
1
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行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见应当和原法律意见书一并使用，原法律意见书经本法律意见调整
与增加的内容以本法律意见为准。除非文义另有所指，本法律意见所使用的简称
与原法律意见书中的含义一致。
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正 文
一、 本次交易的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：
（一）上市公司的批准和授权
1．2022 年 6 月 2 日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中节
能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2．2022 年 10 月 31 日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
3．2023 年 1 月 3 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中节
能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准了本次交易相关事项，且
审议通过了《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意中国环保及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份。
4．2023 年 12 月 29 日，上市公司 2023 年第八次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股
东大会决议有效期议案》，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项股东大会决议有效期延长至中国证监会批复有效期届满之日，
即 2024 年 5 月 10 日。
（二）标的公司的批准和授权
1．环境科技
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2022 年 10 月 8 日，环境科技股东中国环保出具股东决定，同意节能环境收购
中国环保持有的环境科技 100%股权。
2．中节能石家庄
2022 年 9 月 23 日，中节能石家庄股东会决议，同意河北建投将其所持中节能
石家庄股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
3．中节能沧州
2022 年 9 月 23 日，中节能沧州股东会决议，同意河北建投将其所持中节能沧
州股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
4．中节能保定
2022 年 9 月 27 日，中节能保定股东会决议，同意河北建投将其所持中节能保
定股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
5．承德环能热电
2022 年 9 月 28 日，承德环能热电股东会决议，同意河北建投将其所持承德环
能热电股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
6．中节能秦皇岛
2022 年 11 月 5 日，中节能秦皇岛股东会决议，同意河北建投将其所持中节能
秦皇岛股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
1．中国环保
2022 年 10 月 20 日，中国环保股东中国节能就本次重组出具同意批复意见。
2022 年 10 月 24 日，中国环保董事会决议，同意节能环境收购中国环保持有
的环境科技 100%股权相关事宜。
2．河北建投
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2022 年 10 月 25 日，河北建投董事会决议，同意节能环境收购河北建投持有
的中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电股权。
（四）国资监管相关的批准和备案
1．评估备案
2022 年 11 月 1 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次
交易涉及的《评估报告》所确定的标的资产评估结果予以备案确认，备案编号分
别 为 0021GZWB2022021 、 0022GZWB2022022 、 0023GZWB2022023 、
0024GZWB2022024、0025GZWB2022025、0026GZWB2022026。
2．经济行为审批
2022 年 11 月 25 日，国务院国资委下发《关于中节能环保装备股份有限公司
资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕568 号），原则同意本次
资产重组和配套融资的总体方案。
（五）深交所的审核
2023 年 4 月 26 日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重
组审核委员会 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，审核通过了本次交易。
（六）中国证监会的批准
2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052 号），
同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了全
部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得
到满足，标的资产过户具备实施条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
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2023 年 12 月 4 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送了《中
节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易向特定对象发行股票发行与承销方案》及《中节能环境保护股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发
送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“认购邀请书名单”）等发行方案相关附件，
包括截至 2023 年 10 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方，未剔除重复机构，共 16 名）、21 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、
22 家保险机构、108 家其他类型投资者，共计 185 名特定对象。
发行人和独立财务顾问（主承销商）在报送上述名单后，共收到 9 名新增投
资者的认购意向，并将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
1 申万宏源证券有限公司
2 北京丰汇投资管理有限公司
3 方永中
4 颐和银丰天元（天津）集团有限公司
5 浙江中邦实业发展有限公司
6 上海国泰君安证券资产管理有限公司
7 誉华资产管理（上海）有限公司
8 国泰君安金融控股有限公司
9 郭伟松
根据相关电子邮件发送记录及快递底单并经本所律师核查，发行人和独立财
务顾问（主承销商）于 2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 25 日 9:00 前，向上述
投资者发送了《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排，以及发行
价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等认购邀请文件符合《承销管
理办法》、《实施细则》的规定，合法有效；上述获得《认购邀请书》的特定投
资者名单符合《实施细则》的规定。
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（二）申购报价
经本所律师见证，本次发行申购报价时间为 2023 年 12 月 25 日 9:00 至 12:00，
在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人和独立财务顾问（主承销商）
共收到 7 家投资者的《申购报价单》等申购文件；上述投资者均按照《认购邀请
书》的要求提交了相关文件，且及时、足额缴纳认购保证金（基金公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述 7
名投资者的有效报价情况如下：
序号 投资者姓名或名称 申报价格（元） 拟申购资金（万元）
1 国家绿色发展基金股份有限公司 5.90 45,000
2 国新发展投资管理有限公司 6.19 60,000
上海国泰君安证券资产管理有限公司（国
3 君资管君得山东土地成长单一资产管理计 6.25 8,600
划）
6.66 9,290
4 财通基金管理有限公司 6.31 18,420
6.08 21,180
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
5 6.35 9,000
天辰景晟 21 期私募证券投资基金
国新建源股权投资基金（成都）合伙企业 5.95 149,900
6
（有限合伙） 5.90 149,960
6.71 8,600
7 诺德基金管理有限公司 6.46 13,520
6.04 19,580
经核查，本所律师认为，前述 7 名认购对象提交的申购文件符合《认购邀请
书》的相关规定，其申购报价均为有效报价，符合《实施细则》的规定。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
发行人和独立财务顾问（主承销商）对有效《申购报价单》的认购对象的申
购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额
优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，对以上 7 份有效《申购报价单》进
行簿记建档；按照申报价格由高到低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认
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购金额由高到低进行排序；申报价格及认购金额都相同的，将按照《申购报价单》
传真至本次发行指定传真机时间由先到后进行排序。
根据前述原则，最终共同确定本次发行的发行价格为 5.90 元/股，发行数量为
508,474,576 股，募集资金总额为 2,999,999,998.40 元。本次发行最终确定的认购对
象、获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 国家绿色发展基金股份有限公司 53,694,917 316,800,010.30
2 国新发展投资管理有限公司 101,694,915 599,999,998.50
上海国泰君安证券资产管理有限公司
3 （国君资管君得山东土地成长单一资产 14,576,271 85,999,998.90
管理计划）
4 财通基金管理有限公司 35,898,305 211,799,999.50
5 国信证券股份有限公司 15,254,237 89,999,998.30
6 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 254,169,491 1,499,599,996.90
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
7 33,186,440 195,799,996.00
方天辰景晟 21 期私募证券投资基金
合计 508,474,576 2,999,999,998.40
经核查，本次发行对象为 7 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》所
规定和发行人本次募集配套资金内部决议所决定的 35 名投资者上限。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数
量等发行结果符合《认购邀请书》确定的认购内容，符合《实施细则》的规定。
（四）认购协议签署
截至本法律意见书出具之日，发行人已与认购对象就本次发行签署了《关于
中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认
购协议》对认购价格、认购数量及金额、支付方式、保密、违约责任、争议解决
等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次发行签署的《认购协议》的内容合法、有效，
符合《实施细则》的相关规定。
（五）缴款及验资
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根据独立财务顾问（主承销商）提供的电子邮件记录，2023 年 12 月 25 日，
发行人和独立财务顾问（主承销商）向上述获得配售股份的 7 名投资者发出了
《缴款通知书》，要求其按照规定的时间缴纳认购资金。
截至 2023 年 12 月 28 日 15 时 39 分 09 秒，参与本次发行的认购对象已将本
次发行认购资金汇入独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。2024 年 1 月 2
日，中审众环出具了众环验字（2024）0200005 号《验资报告》，经审验，截至
2023 年 12 月 28 日 15 时 39 分 09 秒止，中信证券指定的认购资金专用账户收到本
次向特定对象发行股票特定投资者认购资金 2,999,999,998.40 元。
2024 年 12 月 29 日，独立财务顾问（主承销商）中信证券在扣除财务顾问费
及承销费用（含税）27,358,490.56 元后，将剩余募集资金 2,972,641,507.84 元汇入
发行人募集资金账户。2024 年 1 月 2 日，中审众环出具了众环验字（2024）
0200006 号《验资报告》，经审验，截至 2023 年 12 月 29 日止，本次发行募集资
金总额为 2,999,999,998.40 元，扣除发行费用（不含税）共计 27,358,490.56 元后，
募 集 资 金 净 额 2,972,641,507.84 元 ， 其 中 新 增 股 本 508,474,576.00 元 ， 余 额
2,464,166,931.84 元转入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
和《实施细则》的规定。
（六）股份登记及工商变更登记
发行人本次发行股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票上市核准
手续，尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记或备案手续，尚需依法履
行与本次发行股票及上市有关的信息披露等相关义务。
综上，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价格、
发行数量及募集资金总额等发行结果合法、合规，符合《注册管理办法》和《实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会决议的相关要求。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
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根据中信证券提供的簿记建档等资料，本次发行股票的认购对象共计 7 名。
本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对
象未超过三十五名。
（二）本次认购对象的备案情况
根据中信证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的《申购报价单》和相关
主体资格文件，并经核查，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：
1．国家绿色发展基金股份有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
方天辰景晟 21 期私募证券投资基金、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业
（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，已按照相关
法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登
记备案程序。
2．上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购
并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中
国证券投资基金业协会进行了备案。
3．国新发展投资管理有限公司以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管
理人登记或私募基金产品备案。
经核查，本所律师认为，本次交易发行认购对象涉及需要备案的产品均已根
据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系及资金来源情况
根据中信证券提供的簿记建档资料及认购对象提供的承诺函，本次募集配套
资金发行股票的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
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事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，本次发行
的认购对象均已承诺：“（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接
参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及
直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的
相关要求，具备相应的主体资格。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，
相关批准与授权合法有效，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程公平、
公正，发行对象确定、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合《注
册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行签署的《认购协
议》的内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》和《实
施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应
的主体资格；发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及
公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露
义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
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负责人：________________ 经办律师：________________
刘 继 侯志勤
经办律师：________________
桂 芳
年 月 日
