证券代码：300140 证券简称：节能环境 上市地点：深圳证券交易所
中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二四年一月
声 明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本发行情况报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证本发行情况报告书所引用的相关数据的真实性和
合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股
份（如有）。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本发行情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
周康 何曙明 丁航
贾剑波 王学军 李玲
骆建华 刘建国
中节能环境保护股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签字：
王利娟 刘广生 付首文
中节能环境保护股份有限公司
年 月 日
4
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
郭新安 亢延军 郝家华
刘攀
中节能环境保护股份有限公司
年 月 日
5
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买
本发行情况报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股份发行情况报告书
上市公司、节能环境、本
指 中节能环境保护股份有限公司
公司、公司、发行人
节能环境向交易对方发行股份及支付现金收购中节能环
境科技有限公司 100%股权、中节能（石家庄）环保能源
本次交易、本次重组、本 有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%
指
次资产重组 股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节
能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电
有限责任公司 14%股权并募集配套资金
节能环境向交易对方发行股份及支付现金收购中节能环
境科技有限公司 100%股权、中节能（石家庄）环保能源
本 次 发 行 股 份 及 支付 现 有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%
指
金购买资产 股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节
能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电
有限责任公司 14%股权
本 次 发 行 、 本 次 发行 股
份、本次发行股份募集配 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，节能环境向不
指
套资金、本次募集配套资 超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金
金
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司
河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司
交易对方 指 中国环保、河北建投
中节能环境科技有限公司 100%股权、中节能（石家庄）
环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有
交易标的、标的资产 指 限公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%
股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、承
德环能热电有限责任公司 14%股权
环境科技 指 中节能环境科技有限公司
中节能石家庄 指 中节能（石家庄）环保能源有限公司
中节能沧州 指 中节能（沧州）环保能源有限公司
中节能保定 指 中节能（保定）环保能源有限公司
中节能秦皇岛 指 中节能（秦皇岛）环保能源有限公司
承德环能热电 指 承德环能热电有限责任公司
环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中
标的公司 指
节能秦皇岛、承德环能热电
中节能、中国节能、中节
指 中国节能环保集团有限公司
能集团
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
6
独立财务顾问、主承销
指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购
《认购邀请书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票
认购邀请书》
《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购
《发行与承销方案》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票
发行与承销方案》
《关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现
《股份认购协议》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行
股票之股份认购协议》
《中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》、《关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《关于中节
能环保装备股份有限公司发行股份购买资产协议》、《关
《交易协议》 指 于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产之补
充协议》、《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《关于
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》
《公司章程》 指 《中节能环境保护股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
国浩律师（北京）事务所关于中节能环境保护股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
法律意见书 指
交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认
购对象合规性的法律意见书
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
7
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 6
目 录 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 24
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 27
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 28
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 29
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 34
8
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 中节能环境保护股份有限公司
英文名称 CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD.
成立日期 2001 年 3 月 28 日
上市日期 2010 年 11 月 12 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300140.SZ
股票简称 节能环境
注册资本 260,619.801 万元人民币
法定代表人 周康
注册地址 陕西省西安市经开区凤城十二路
联系电话 029-86531300
联系传真 029-86531312
公司网站 www.zhzb.cecep.cn
统一社会信用代码 91610000727342693Q
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设
备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；工业自
动控制系统装置制造；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销
售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；工业自
动控制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；货物进出口；
技术进出口；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；
信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特
种设备出租；环保咨询服务；会议及展览服务；工程管理服务；工
业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
经营范围
设计、监理除外）；节能管理服务；机械设备研发；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；节能、环保技
术与装备的开发、制造、销售；节能环保及机电装备成套、工程总
承包业务及运营服务；机电工程、环保工程、市政公用工程、建筑
工程的设计、施工及总承包；光机电一体化装备的设计、开发、制
造、销售；自动控制技术与装置的开发、制造、销售；计算机和信
息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、
技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；设备租赁；房屋租
赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类
商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除
外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
9
工；餐饮服务；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、本次交易已获得上市公司原控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中
节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、
中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购
买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议
通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易已获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及
其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、本次交易已获得深交所审核通过，并已获得证监会注册；
10、本次交易股东大会有效期及授权董事会办理相关事宜有效期延长的事项
已经上市公司股东大会审议通过。
（二）募集资金到账和验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境保护
股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（众环验字
(2024)0200005 号），截至 2023 年 12 月 28 日，7 名获配对象将认购资金共计人
民币 2,999,999,998.40 元存入中信证券指定的认购资金专户。
10
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境保护
股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（众环验字
(2024)0200006 号），截至 2023 年 12 月 29 日，发行人已收到中信证券划转的扣
除发行相关费用（含税）出资款人民币 2,967,999,998.41 元。截至 2023 年 12 月
29 日，本次募集资金总额为人民币 2,999,999,998.40 元，扣除发行费用（不含税）
共计 27,358,490.56 元后，募集资金净额 2,972,641,507.84 元，其中新增股本人民
币 508,474,576.00 元，余额人民币 2,464,166,931.84 元转入资本公积。
（三）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 12 月 21 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，即 5.90 元/股。
国浩律师（北京）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中节能环境
保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向
特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序
和规则，确定本次发行价格为 5.90 元/股，与发行底价的比率为 100%。
11
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审
议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
508,474,576 股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，
根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细
则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证
监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 508,474,576 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 2,999,999,998.40 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052 号）的相关要求，
且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 7 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《股份认购协议》。本次发行结果如下：
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 限售期（月）
号 （股）
国新建源股权投资基金（成都）
1 254,169,491 1,499,599,996.90 6
合伙企业（有限合伙）
2 国新发展投资管理有限公司 101,694,915 599,999,998.50 6
3 国家绿色发展基金股份有限公司 53,694,917 316,800,010.30 6
4 财通基金管理有限公司 35,898,305 211,799,999.50 6
5 诺德基金管理有限公司 33,186,440 195,799,996.00 6
南方天辰（北京）投资管理有限
6 公司-南方天辰景晟 21 期私募证 15,254,237 89,999,998.30 6
券投资基金
上海国泰君安证券资产管理有限
7 14,576,271 85,999,998.90 6
公司（代国君资管君得山东土地
12
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 限售期（月）
号 （股）
成长单一资产管理计划）
合计 508,474,576 2,999,999,998.40
（五）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，
募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定安排。
（六）募集资金情况
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 300,000.00 万元。本次发行
的募集资金总额为人民币 2,999,999,998.40 元，扣除发行费用 27,358,490.56 元（不
含税），实际募集资金净额为人民币 2,972,641,507.84 元。本次发行募集资金总
额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金
总额。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中节能环境保护
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定
对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至
2023 年 10 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔
除重复机构，共 16 名）、21 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、22 家
保险机构、108 家其他类型投资者，共计 185 名特定对象。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到 9 名新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
1 申万宏源证券有限公司
13
序号 发行对象名称
2 北京丰汇投资管理有限公司
3 方永中
4 颐和银丰天元（天津）集团有限公司
5 浙江中邦实业发展有限公司
6 上海国泰君安证券资产管理有限公司
7 誉华资产管理（上海）有限公司
8 国泰君安金融控股有限公司
9 郭伟松
在国浩律师（北京）事务所的见证下，发行人及主承销商于 2023 年 12 月
20 日至 2023 年 12 月 25 日（T 日）9:00 前以电子邮件、邮寄的方式向上述投
资者发送了《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
2、申购报价情况
经国浩律师（北京）事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间
内（2023 年 12 月 25 日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 7 个认购对
象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文
件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
序 申购价 申报金 是否为有
申购对象
号 格(元/股) 额(万元) 效申购
1 国家绿色发展基金股份有限公司 5.90 45,000 是
2 国新发展投资管理有限公司 6.19 60,000 是
上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管
3 6.25 8,600 是
君得山东土地成长单一资产管理计划）
6.66 9,290 是
4 财通基金管理有限公司
6.31 18,420 是
14
序 申购价 申报金 是否为有
申购对象
号 格(元/股) 额(万元) 效申购
6.08 21,180 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟
5 6.35 9,000 是
21 期私募证券投资基金
国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合 5.95 149,900 是
6
伙） 5.90 149,960 是
6.71 8,600 是
7 诺德基金管理有限公司 6.46 13,520 是
6.04 19,580 是
3、申购获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 12
月 21 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 5.90 元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》
载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，
并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 7 名投资者，发
行 价 格 为 5.90 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 508,474,576 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,999,999,998.40 元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
认购股数
序号 发行对象名称 认购金额（元） 锁定期
（股）
国新建源股权投资基金（成都）
1 254,169,491 1,499,599,996.90 6 个月
合伙企业（有限合伙）
2 国新发展投资管理有限公司 101,694,915 599,999,998.50 6 个月
3 国家绿色发展基金股份有限公司 53,694,917 316,800,010.30 6 个月
4 财通基金管理有限公司 35,898,305 211,799,999.50 6 个月
5 诺德基金管理有限公司 33,186,440 195,799,996.00 6 个月
南方天辰（北京）投资管理有限
6 公司-南方天辰景晟 21 期私募证 15,254,237 89,999,998.30 6 个月
券投资基金
上海国泰君安证券资产管理有限
7 公司（代国君资管君得山东土地 14,576,271 85,999,998.90 6 个月
成长单一资产管理计划）
合计 508,474,576 2,999,999,998.40 -
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
15
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资
者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行
的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
公司名称 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019-04-08
出资额 3,000,200 万元人民币
建信金投私募基金管理（北京）有限公司、国新融汇股权投资基金
执行事务合伙人
管理有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二
主要经营场所
段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91510100MA64MQW06J
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的
股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）。
2、国新发展投资管理有限公司
公司名称 国新发展投资管理有限公司
成立日期 2022-02-24
注册资本 5,000,000 万元人民币
16
法定代表人 李铁南
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2108 室
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA7GLPJ40K
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、国家绿色发展基金股份有限公司
公司名称 国家绿色发展基金股份有限公司
成立日期 2020-07-14
注册资本 8,850,000 万元人民币
法定代表人 过剑飞
注册地址 上海市黄浦区汉口路 110 号
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7AXXR
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011-06-21
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
5、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006-06-08
17
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
6、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 21 期私募证券投资
基金
公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
成立日期 2005-09-02
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 路云飞
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108780225592U
投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
7、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单
一资产管理计划）
公司名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
成立日期 2010-08-27
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 陶耿
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000560191968J
许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准
18
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存
在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出
具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分
的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金
需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、国家绿色发展基金股份有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-
南方天辰景晟 21 期私募证券投资基金、国新建源股权投资基金（成都）合伙企
业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募投资基金，已按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在
中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
19
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行
私募投资基金备案程序。上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配
售。该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自
律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、国新发展投资管理有限公司以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登
记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国
证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次节
能环境向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风
险等级为 C2 及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商
20
向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
国新建源股权投资基金（成都）合伙企
1 A 类专业投资者 是
业（有限合伙）
2 国新发展投资管理有限公司 普通投资者，C4 级 是
3 国家绿色发展基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
6 A 类专业投资者 是
方天辰景晟 21 期私募证券投资基金
上海国泰君安证券资产管理有限公司
7 （代国君资管君得山东土地成长单一资 A 类专业投资者 是
产管理计划）
经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额
或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主
承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未
超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
21
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 010-60838888
传真 010-60836960
经办人员 康昊昱、王泽师、李中杰
（二）法律顾问
机构名称 国浩律师（北京）事务所
负责人 刘继
办公地址 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
电话 010-65890699
传真 010-65176800
经办人员 侯志勤、桂芳
（三）审计机构
机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 石文先
地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 027-85410665
传真 027-85424329
经办人员 吴玉光、谢卉
（四）验资机构
机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 石文先
地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 027-85410665
22
传真 027-85424329
经办人员 吴玉光、杨俭
23
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号
1 中国环境保护集团有限公司 2,090,750,248 80.22% 限售流通 A 股
2 中国节能环保集团有限公司 98,133,708 3.77% A 股流通股
河北建设投资集团有限责任公
3 88,203,710 3.38% 限售流通 A 股
司
中国启源工程设计研究院有限
4 51,352,665 1.97% A 股流通股
公司
5 中交西安筑路机械有限公司 20,000,000 0.77% A 股流通股
中机国际(西安)技术发展有限
6 8,880,000 0.34% A 股流通股
公司
7 北京天融环保设备中心 7,000,000 0.27% A 股流通股
限售流通 A 股,A
8 周兆华 3,238,954 0.12%
股流通股
9 徐彬 2,454,100 0.09% A 股流通股
10 阿拉丁环保集团有限公司 2,315,500 0.09% A 股流通股
合计 2,372,328,885 91.02% -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号
1 中国环境保护集团有限公司 2,090,750,248 67.13% 限售流通 A 股
国新建源股权投资基金（成都）
2 254,169,491 8.16% 限售流通 A 股
合伙企业（有限合伙）
3 国新发展投资管理有限公司 101,694,915 3.27% 限售流通 A 股
4 中国节能环保集团有限公司 98,133,708 3.15% A 股流通股
5 河北建设投资集团有限责任公司 88,203,710 2.83% 限售流通 A 股
24
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号
6 国家绿色发展基金股份有限公司 53,694,917 1.72% 限售流通 A 股
中国启源工程设计研究院有限公
7 51,352,665 1.65% A 股流通股
司
8 财通基金管理有限公司 35,898,305 1.15% 限售流通 A 股
9 诺德基金管理有限公司 33,186,440 1.07% 限售流通 A 股
10 中交西安筑路机械有限公司 20,000,000 0.64% A 股流通股
合计 2,827,084,399 90.77% -
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 2,182,802,576 83.75% 2,691,277,152 86.41%
无限售条件股份 423,395,434 16.25% 423,395,434 13.59%
合计 2,606,198,010 100.00% 3,114,672,586 100.00%
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费
用后，拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金。公司主营业务不会因本次
发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，
资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费
用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
25
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞
争。
26
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票
的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》
《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规
和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意中节能环
保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1052 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前
独立财务顾问（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的
发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认
购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行
与承销方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
27
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，具
备实施本次发行的法定条件；本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价
格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》和《实施细则》
等法律法规的相关规定；本次发行签署的《认购协议》的内容合法、有效；本次
发行确定的认购对象符合《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规
定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；发行人尚需办理
因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改
等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。
28
第五节 中介机构声明
29
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《中节能环境保护股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
康昊昱 王泽师 李中杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
法律顾问声明
本所及经办律师已对《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情
况报告书》进行了核查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认
报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引
用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
刘继
经办律师：
侯志勤 桂芳
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
31
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
份发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与
本所出具的审计报告、备考审阅报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对中节能环境保护股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述文件的内容无
异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
吴玉光 谢卉
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
份发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与
本所出具的编号为众环验字(2024)0200005 号、众环验字(2024)0200006 号验资报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对中节能环境保护股份有限公司在发行情
况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
吴玉光 杨俭
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052 号）；
2、中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
份发行过程和认购对象合规性报告；
3、国浩律师（北京）事务所关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套
资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公
司验资报告》（众环验字(2024)0200005 号）、《中节能环境保护股份有限公司
验资报告》（众环验字(2024)0200006 号）。
二、备查方式
投资者可在本发行情况报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上
午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：中节能环境保护股份有限公司
地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号
电话：029-86531386
传真：029-86531312
联系人：顾蓉
（以下无正文）
34
（此页无正文，为《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告
书》之签章页）
中节能环境保护股份有限公司
年 月 日
35
