国浩律师（北京）事务所
关于中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
文号：国浩京证字[2024]第2107-11号
致：中节能环境保护股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中节能环境保护股份有限公
司（曾用名“中节能环保装备股份有限公司”，以下简称“节能环境”或“上市公司”）
之委托，担任节能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，并已就本次重组出具了《国浩律师
（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关
补充法律意见（《法律意见书》及补充法律意见以下合称“原法律意见书”）。
2023年5月11日，中国证监会出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号），同
意本次重组的注册申请。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注
册管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，结合配套募集资金发行结果，就本次重组的后续实施情
况出具本法律意见书。
本法律意见应当和原法律意见书一并使用，原法律意见书经本法律意见书调
整与增加的内容以本法律意见书为准。除非文义另有所指，本法律意见书所使用
的简称与原法律意见书中的含义一致。
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正 文
一、 本次重组的方案概述
根据上市公司第七届董事会第二十六次会议决议、第七届董事会第三十二次
会议、2023 年第一次临时股东大会决议、议案、会议记录、通知等会议资料，及
《重组报告书》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件，本次
重组方案概述如下：
（一）本次重组的整体方案
上市公司向中国环保发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技 100%
股权，以及向河北建投发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄 19%股权、中
节能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德环能热
电 14%股权；同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 300,000.00 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中国环保及河北建投，标的
资产系中国环保持有的环境科技 100%股权，以及河北建投持有的中节能石家庄 19%
股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承
德环能热电 14%股权。
根据中企华出具的《评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，环境科
技 100%股权作价 1,075,574.85 万元，其中，90%的转让对价以发行股份的方式支
付，10%的对价以现金方式支付，亦即，股份支付对价为 968,017.365 万元，现金
支付对价为 107,557.485 万元；中节能石家庄 19%股权、中节能沧州 19%股权、中
节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德环能热电 14%股权作价合计
40,838.3179 万元，均系股份支付。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会
第二十六次会议决议公告日。根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司
发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。经交易各方
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协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 4.63 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的资产 支付方式
序 交易 获得股份数
持有标的股权 获得对价 现金支付 股份支付
号 对方 （股）
（万元） （万元） （万元）
中国
1 环境科技 100%股权 1,075,574.8500 107,557.4850 968,017.3650 2,090,750,248
环保
中节能石家庄 19%股权
中节能沧州 19%股权
河北
2 中节能保定 19%股权 40,838.3179 -- 40,838.3179 88,203,710
建投
中节能秦皇岛 19%股权
承德环能热电 14%股权
合计 1,116,413.1679 107,557.4850 1,008,855.6829 2,178,953,958
（三）发行股份募集配套资金
上市公司本次采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金不超过 300,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份及支付现金
购买资产中股份发行完成后的上市公司股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次重组的现
金对价和补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组对价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等法律法规的规
定。
二、 本次重组的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组的批准和授权情况如下：
（一）上市公司的批准和授权
1．2022 年 6 月 2 日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中节
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能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的相关议案。
2．2022 年 11 月 3 日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中节
能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
3．2023 年 1 月 3 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中节
能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准了本次重组相关事项，且
审议通过了《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意中国环保及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份。
4．2023 年 12 月 29 日，上市公司 2023 年第八次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大
会决议有效期议案》，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项股东大会决议有效期延长至中国证监会批复有效期届满之日，即
2024 年 5 月 10 日。
（二）标的公司的批准和授权
1．环境科技
2022 年 10 月 8 日，环境科技股东中国环保出具股东决定，同意节能环境收购
中国环保持有的环境科技 100%股权。
2．中节能石家庄
2022 年 9 月 23 日，中节能石家庄股东会决议，同意河北建投将其所持中节能
石家庄股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
3．中节能沧州
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2022 年 9 月 23 日，中节能沧州股东会决议，同意河北建投将其所持中节能沧
州股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
4．中节能保定
2022 年 9 月 27 日，中节能保定股东会决议，同意河北建投将其所持中节能保
定股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
5．承德环能热电
2022 年 9 月 28 日，承德环能热电股东会决议，同意河北建投将其所持承德环
能热电股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
6．中节能秦皇岛
2022 年 11 月 5 日，中节能秦皇岛股东会决议，同意河北建投将其所持中节能
秦皇岛股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
1．中国环保
2022 年 10 月 20 日，中国环保股东中国节能就本次重组出具同意批复意见。
2022 年 10 月 24 日，中国环保董事会决议，同意节能环境收购中国环保持有
的环境科技 100%股权相关事宜。
2．河北建投
2022 年 10 月 25 日，河北建投董事会决议，同意节能环境收购河北建投持有
的中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电股权。
（四）国资监管相关的批准和备案
1．评估备案
2022 年 11 月 1 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次
重组涉及的《评估报告》所确定的标的资产评估结果予以备案确认，备案编号分
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别 为 0021GZWB2022021 、 0022GZWB2022022 、 0023GZWB2022023 、
0024GZWB2022024、0025GZWB2022025、0026GZWB2022026。
2．经济行为审批
2022 年 11 月 25 日，国务院国资委下发《关于中节能环保装备股份有限公司
资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕568 号），原则同意本次
资产重组和配套融资的总体方案。
（五）深交所的审核
2023 年 4 月 26 日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重
组审核委员会 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，审核通过了本次重组。
（六）中国证监会的批准
2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052 号），
同意本次重组的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得了全
部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得
到满足，本次重组已具备实施条件。
三、 本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1．标的资产过户情况
根据北京大兴市场监督管理局、石家庄市栾城区行政审批局、保定市清苑区
行政审批局、秦皇岛市海港区行政审批局、承德市双桥区行政审批局、沧州市新
华区行政审批局核发的营业执照及核准变更通知书等文件，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，中国环保、河北建投已于 2023 年 6 月 16 日至 2023 年
6 月 26 日期间将其持有的标的公司股权过户登记至上市公司名下，标的资产过户
已完成。
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2．新增注册资本的验资情况
根据中审众环出具的众环验字（2023）0200023 号《验资报告》，截至 2023 年
6 月 26 日止，交易对方中国环保以其持有的环境科技 100%股权缴纳出资，河北建
投以其合计持有的标的资产少数股权缴纳出资，相应股权已经变更至上市公司名
下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，上市公司新增注册资本合计人民币
2,178,953,958 元。
3．新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）于 2023 年 7 月 5 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000012503），中登公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非
公开发行新股数量为 2,178,953,958 股，本次非公开发行后上市公司股份数量为
2,606,198,010 股。
4．相关人员及债权债务的处理情况
根据本次重组方案，本次重组所涉标的资产为交易对方所持标的公司环境科
技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电的
股权，该等标的资产注入上市公司后，相关标的公司仍系依法设立且合法存续的
独立法人主体，因此，本次重组完成后，标的公司仍将继续独立享有和承担其全
部债权债务，不涉及相关债权债务的处置，且标的公司仍将继续履行其与职工之
间的劳动合同，相关人员的劳动关系不发生转移。因此，本次重组不涉及债权债
务的处置和人员安置事项。
（二）募集配套资金的实施情况
1．申购及配售情况
经本所律师见证，本次发行申购报价时间为 2023 年 12 月 25 日 9:00 至 12:00，
在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人和独立财务顾问（主承销商）
共收到 7 家投资者的《申购报价单》等申购文件；上述投资者均按照《认购邀请书》
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的要求提交了相关文件，且及时、足额缴纳认购保证金（基金公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。
发行人和独立财务顾问（主承销商）对有效《申购报价单》的认购对象的申
购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额
优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，对以上 7 份有效《申购报价单》进
行簿记建档；按照申报价格由高到低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认
购金额由高到低进行排序；申报价格及认购金额都相同的，将按照《申购报价单》
传真至本次发行指定传真机时间由先到后进行排序。
根据前述原则，最终共同确定本次发行的发行价格为 5.90 元/股，发行数量为
508,474,576 股，募集资金总额为 2,999,999,998.40 元。本次发行最终确定的认购对
象、获配股数、获配金额情况如下：
序 限售期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
国新建源股权投资基金（成都）合
1 254,169,491 1,499,599,996.90 6
伙企业（有限合伙）
2 国新发展投资管理有限公司 101,694,915 599,999,998.50 6
3 国家绿色发展基金股份有限公司 53,694,917 316,800,010.30 6
4 财通基金管理有限公司 35,898,305 211,799,999.50 6
5 诺德基金管理有限公司 33,186,440 195,799,996.00 6
南方天辰（北京）投资管理有限公
6 司-南方天辰景晟 21 期私募证券投 15,254,237 89,999,998.30 6
资基金
上海国泰君安证券资产管理有限公
7 司（代国君资管君得山东土地成长 14,576,271 85,999,998.90 6
单一资产管理计划）
合计 508,474,576 2,999,999,998.40
2．缴款及验资情况
截至 2023 年 12 月 28 日 15 时 39 分 09 秒，参与本次发行的认购对象已将本次
发行认购资金汇入独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。2024 年 1 月 2 日，
中审众环出具了众环验字（2024）0200005 号《验资报告》，经审验，截至 2023 年
12 月 28 日 15 时 39 分 09 秒止，中信证券指定的认购资金专用账户收到本次向特
定对象发行股票特定投资者认购资金 2,999,999,998.40 元。
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2023 年 12 月 29 日，独立财务顾问（主承销商）中信证券在扣除财务顾问费
及承销费用（含税）27,358,490.56 元后，将剩余募集资金 2,967,999,998.41 元汇入
发行人募集资金账户。2024 年 1 月 2 日，中审众环出具了众环验字（2024）
0200006 号《验资报告》，经审验，截至 2023 年 12 月 29 日止，本次发行募集资
金总额为 2,999,999,998.40 元，扣除发行费用（不含税）共计 27,358,490.56 元后，
募 集 资 金 净 额 2,972,641,507.84 元 ， 其 中 新 增 股 本 508,474,576.00 元 ， 余 额
2,464,166,931.84 元转入资本公积。
3．新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2024 年 1 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认
书》（业务单号：101000012761），中登公司深圳分公司已受理上市公司的非公
开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次非公开发行新股数量为 508,474,576 股，本次非公开发行后上市公司
股份数量为 3,114,672,586 股。
综上，本所律师认为，上市公司已完成本次重组涉及的标的资产过户、新增
注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续，以及募集配套资金
的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律法规的规定。
四、 相关实际情况与此前信息披露的差异情况
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在
本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。
五、 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本法律意见书出具之日，上市公司董事、
监事、高级管理人员的变动情况如下：
担任的
姓名 类型 日期 原因
职务
2023 年 08 月 因连任时间已满六年，申请辞去公司董事以
李俊华 董事 离任
08 日 及董事会专业委员会相关职务。
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担任的
姓名 类型 日期 原因
职务
经公司七届董事会第四十二次会议，选举刘
2023 年 08 月 建国先生担任董事会薪酬与考核委员会主任
刘建国 董事 被选举
23 日 委员、 董事会战略委员会委员、 董事会审
计委员会委员。
监事会 2023 年 9 月 因工作调整，申请辞去公司监事会主席职
沈坚 离任
主席 04 日 务。
监事会 2023 年 9 月 经公司第七届监事会第三十七次会议决议，
王利娟 被选举
主席 27 日 选举王利娟女士为公司第七届监事会主席。
六、 本次重组实施过程中的关联方资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经查验其公开披露信息，截至本法律意见出具之日，
本次重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及
其补充协议。根据上市公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
上述交易协议约定的全部生效条件均已成就，相关各方已经或正在按照上述协议
的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次重组重要承诺的履行情况
根据上市公司确认，截至本法律意见书出具日，上市公司及本次重组的相关
方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行
其尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行
或正在正常履行中，截至本法律意见出具之日，未出现违反相关协议约定及承诺
的情形。
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八、 本次重组后续事项
根据本次重组已获得的批准和授权、相关交易协议以及法律法规的规定，本
次重组相关后续事项主要如下：
1．上市公司尚需在本次募集配套资金完成后，向中国环保支付现金交易对价；
2．上市公司尚需向市场监管部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章
程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3．交易各方需继续履行本次重组相关协议的约定及其做出的相关承诺；
4．上市公司需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的
前提下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组方案的内容符合法律法规的规定；本
次重组已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议
约定的生效条件已得到满足，上市公司已完成本次重组涉及的标的资产过户、新
增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续，以及募集配套资
金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律法规的规定；
本次重组尚需办理本法律意见书之“八、本次重组后续事项”所述的后续事项，
在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次重组后续事项
的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于中节能环境保护股份有限公司
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书》之签章页）
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负责人：________________ 经办律师：________________
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经办律师：________________
桂 芳
年 月 日
