中信证券股份有限公司

                 关于中节能环境保护股份有限公司

             2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为中节
能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”“上市公司”或“公司”）以发
行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司购买其持有的中 节能环
境科技有限公司 100%股权、以发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司
购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环
保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、中节
能（沧州）环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司 14%股权并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对节能环境
《2023 年度内部控制自我评价报告》有关内容进行了核查，具体情况如下：


       一、节能环境 2023 年度内部控制自我评价报告结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素或事项。


       二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制建设及评价工作的范围


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    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司、全资子公司及控股子公司，纳入评
价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，纳入评价范围单
位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    （二）纳入内部控制评价范围的业务和具体事项

    公司围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要
素，对公司各业务流程进行评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结
构、发展战略、组织架构、采购业务、销售业务、投资业务、信息系统、资金活
动、财务报告、全面预算、企业文化、资产管理、内部信息传递、研究与开发、
人力资源、信息披露、对外担保、关联交易等。重点关注的高风险领域覆盖了对
如下内部控制目标产生重大影响的公司核心业务：经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整、经营效率和效果达标。

    上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （三）内部控制评价工作依据及内控缺陷认定标准

    公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》、证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21
号—年度内部控制评价报告的一般规定》及深圳证券交易所《上市公司内部控制
指引》要求，参照《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》，结
合公司《内部控制评价办法》、《内部控制评价实施细则》，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日内部控制设计与运行的有效性
组织开展内部控制评价工作。

    公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序执行。本公
司内部控制评价程序包括：制定内部控制评价工作方案、组成评价工作小组、实
施内部控制设计与运行情况现场测试、汇总评价结果、认定控制缺陷、编制内控
评价报告。评价工作主要采用现场测试与系统抽样相结合的方式，综合运用个别
访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样、分析比较等方法，充


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分收集公司内部控制设计与运行是否有效的证据，按照评价具体内容，如实填写
评价工作底稿，对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行客观评价，研究
分析内部控制缺陷，对发现的内控缺陷作初步认定后编制内部控制缺陷认定表并
报送公司董事会审议。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
 缺陷类别判断类
                       重大缺陷               重要缺陷               一般缺陷
       别

                  差错金额≥资产总额的 资产总额的 0.5%≤差错金额 差错金额＜资产总额
    资产总额
                  1%                       ＜资产总额的 1%             的 0.5%

                                    主营业务收入总额的 1%≤
               差错金额≥主营业务收                          差错金额＜主营业务
  主营业务收入                      差错金额＜主营业务收入总
               入总额的 2%                                     收入总额的 1%
                                            额的 2%


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    2）公司更正已公布的财务报告；

    3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

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   2）未建立反舞弊程序和控制措施；

   3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

   4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷类别判断类
                       重大缺陷              重要缺陷              一般缺陷
       别
                                       资产总额的 0.5%≤差错
                  差错或损失金额≥资产                       差错或损失金额＜资产
    资产总额                           或损失金额 ＜资产总额
                  总额的 1%                                  总额的 0.5%
                                       的 1%

                                    主营业务收入总额的
               差错或损失金额≥主营                       差错或损失金额＜主营
  主营业务收入                      1%≤差错或损失金额＜
               业务收入总额的 2%                          业务收入总额的 1%
                                    主营业务收入总额的 2%



               受到国家政府部门处 受到省级及以上政府部
                                                         受到省级以下政府部门
               罚，且已正式对外披露 门处罚，但未对公司定
  重大负面影响                                           处罚，但未对公司定期
               并对本 公司定期报告 期报告披露造成负面影
                                                         报告披露造成负面影响
               披露造成负面影响     响



   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   非财务报告缺陷认定主要以缺陷发生的可能性大小、对业务流程有效性的影
响程度做出判断。

   以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

   1）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

   2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

   3）严重违规并被处以重罚或承担刑事责任；


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   4）负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害且未澄清；

   5）造成10人以上死亡或者50人以上100人以下重伤；

   6）达到重大环境事件(Ⅱ级)情形之一的。

   以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：

   1）违规并被处罚；

   2）负面消息在某区域流传,对企业声誉造成较大损害且未澄清；

   3）造成3人以上10人以下死亡或者10人以上50人以下重伤；

   4）达到较大环境事件(Ⅲ级)情形之一的。

   以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：

   1）轻微违规并已整改；

   2）负面消息在企业内部流传,企业的外部声誉没有受较大影响；

   3）造成3人以下死亡或者10人以下重伤；

   4）达到一般环境事件(Ⅳ级)情形之一的。

   （四）内控缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


    三、其他内部控制相关重大事项说明

   公司无其他内部控制相关重大事项的说明。



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       四、独立财务顾问工作

    独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽
查内部控制过程记录文件、与公司相关人员访谈沟通等方式，结合日常的持续督
导工作，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。


       五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：节能环境已建立了较为健全的法人治理结构，
现行内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的
规定，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司对
2023年度内部控制的评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有 限公司
2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




           康昊昱              王泽师                李中杰




                                                 中信证券股份有限公司




                                                        年    月   日