证券代码：300140          证券简称：节能环境        公告编号：2024-24

                      中节能环境保护股份有限公司

                    第八届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会
议于 2024 年 4 月 18 日（星期四）以现场及视频相结合方式召开。会议应表决董
事 9 人，实际表决董事 9 人，授权委托 0 人。会议由公司董事长周康先生主持，
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与
会董事审议通过如下议案：
    一、审议通过了《总经理工作报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    二、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》；
    2023 年度，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母
公司实现净利润-8,574.48 万元，2023 年度合并净利润 74,962.28 万元，2023 年
度母公司可供投资者分配的利润为-91,676.42 万元。由于公司不满足分红条件，
2023 年度不进行现金分红及资本公积转增。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》；内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    五、审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2023 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》。内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    六、审议通过了《公司 2023 年年度报告及年度报告摘要》；
    《公司 2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
    七、审议通过了《2023 年度董事会报告》；
    内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2023 年度董事会报
告》。公司独立董事李俊华、骆建华、李玲、刘建国向董事会提交了述职报告，
并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
    八、审议通过了《关于出具独立董事独立性情况专项意见的议案》，公司董
事会对公司独立董事的独立性情况进行评估，认为公司 2023 年任职的独立董事
李俊华先生、骆建华先生、李玲女士、刘建国先生不存在影响独立性的情况，符
合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关
于独立董事的独立性要求。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事骆建华、李玲、刘建国
对本议案回避表决。该议案获表决通过。
    九、审议通过了《2023 年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》，内容
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    十、审议通过了《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，内容详见中
国证监会创业板指定信息披露网站。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
       十一、审议通过了《关于公司 2024 年度全面预算的议案》，内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       十二、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，结合公司 2024
年度业务发展的实际需要，预计公司与实际控制人中国节能环保集团有限公司及
其下属子公司发生日常关联交易总额不超过 81,300 万元。详见指定信息披露网
站同日披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，关联董事周康、赵国
鸿、丁航、刘雪原对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过了《公司 2023 年度投资者关系管理计划》；
    《公司 2023 年度投资者关系管理计划》内容详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    十四、审议通过了《公司 2024 年第一季度报告》；
    《公司 2024 年第一季度报告全文》内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    十五、审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
《公司章程修正案》《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
    十六、逐项审议通过了《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》。各制
度内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    （1）审议通过了《独立董事制度》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
    （2）审议通过了《董事会议事规则》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
    （3）审议通过了《董事会审计委员会实施细则》
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    （4）审议通过了《董事会战略委员会实施细则》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    （5）审议通过了《董事会提名委员会实施细则》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    （6）审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。
    （7）审议通过了《独立董事专门会议制度》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。

    十七、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，
拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，保险期限一年。公司董事
会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理上述责任险购买的 相关事
宜。内容详见同日披露的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保
险的公告》。
    表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事对该议案回避表决，本
议案需提交公司股东大会审议。
    十八、审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2023 年度未完成
业绩承诺应补偿股份暨关联交易的议案》；因重大资产重组业绩承诺资产 2023
年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润未 达到本
次交易约定的承诺金额，补偿义务人中国环境保护集团有限公司需向公司就未完
成业绩承诺部分进行补偿。董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办
理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相
关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，关联董事周康、赵国
鸿、丁航、刘雪原对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十九、审议通过了《关于提议召开 2023 年年度股东大会的议案》。
    根据公司章程中有关召开年度股东大会的规定，董事会现提议于 2024 年 5
月 13 日（星期一）下午 15：00 时在北京节能大厦会议室以现场会议、视频方式
和网络投票相结合的方式，召开 2023 年年度股东大会，并审议以下提案：
    1、《关于审议<2023 年度财务决算报告>的议案》；
    2、《公司 2023 年度利润分配方案》；
    3、《关于审议<2023 年度报告及年度报告摘要>的议案》；
    4、《关于审议<2023 年度董事会报告>的议案》（独立董事李俊华、骆建华、
 李玲、刘建国进行述职）；
    5、《关于审议<2023 年度监事会报告>的议案》；
   6、《2024 年度全面预算的议案》；
   7、《关于公司日常关联交易预计的议案》；
   8、《关于拟变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》（需
以特别决议通过）；
   9、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
   10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
   11、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
   12、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2023 年度未完成业绩承诺应补
偿股份暨关联交易的议案》（需以特别决议通过）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获表决通过。




                                    中节能环境保护股份有限公司董事会
                                            2024年4月20日