节能环境：《独立董事制度》修订对照表2024-04-20
中节能环境保护股份有限公司
《独立董事制度》修订对照表
根据《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独
立董事管理办法》（中国证监会〔2023〕28 号公告）等相关规则制度
的最新要求，拟对《独立董事制度》部分内容进行修改，具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了促进中节能环保装备
股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，维 第一条 为了促进中节能环境保护股份有限公
护公司整体利益，保障全体股东 司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，
特别是中小股东的合法权益不受 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障
损害，根据《中华人民共和国公 全体股东特别是中小股东的合法权 益 不 受 损
司法》等有关法律、法规、规范 害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
性文件和本公司章程的有关规 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
1
定，并参照中国证监会证监发 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
【2001】102 号《关于在上市公司 第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年
建立独立董事制度的指导意见》 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
（以下简称“《指导意见》”）、《深 则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规、
圳证券交易所创业板股票上市规 规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本
则》（以下简称“《上市规则》”）、 制度。
《深圳证券交易所独立董事备案
办法》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担
第二条 独立董事是指不在公司担任除 董事外
任除董事外的其他职务，并与公
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
2 司及其主要股东不存在可能妨碍
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
其进行独立客观判断的关系的董
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、《指导意
见》和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权 益 不 受 损
第三条 独立董事对公司及全体股东负 有忠实
害。
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
独立董事应当独立履行职
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
责，不受公司主要股东、实际控
3 规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
制人或者其他与公司存在利害关
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
系的单位或个人的影响。
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利
独立董事应当按时出席董事
益，保护中小股东合法权益。
会会议，了解公司的生产经营情
况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第四条 本公司聘任的独立董事原
则上最多在五家公司兼 任 独 立 董
4
事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不
第 五 条 公 司 至 少 设 独 立 董事三
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
名，其中至少包括一名会计专业人
5 士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候
士。会计专业人士是指具有高级职
选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
称或注册会计师资格的人士。
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职
工作经验。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
6 第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事任职资格与任免
第五条 独立董事候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关
规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
7 新增 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他
情形。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
8 新增
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独 立 董 事 应 当 每年对 独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第八条 担任本公司独立董事应当
具备下列基本条件：
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
有关规定，具备担任上市公司董事
具备担任上市公司董事的资格；
的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（二）具有《指导意见》及其他法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
律、法规和其他规范性文件中所要
关法律法规和规则；
求的独立性；
9 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（三）具备拟上市公司运作的基本
的法律、会计或者经济等工作经验；
知识，熟悉相关法律、行政法规、
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
规章及规则；
等不良记录；
（四）具有五年以上法律、经济或
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
者其他履行独立董事职 责 所 必 需
圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
的工作经验；
其他条件。
（五）法律、法规和其他规范性文
件以及公司章程规定的其他条件。
第 八条 独立董事候选人应当具有良好的个人
品德，不得存在本制度第五条规定的不得被提
名为公司独立董事的情形，并不得存在下列不
10 新增 良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未
能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
满十二个月的；
（六）深圳证券交易所或本制度认定的其他情
形。
第 九条 独立董事原则上最多在三家境内上市
11 新增 公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
12 新增
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第 十一条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
13 新增 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第 十二条 提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应
当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本
制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
14 新增
完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
第 十三条 公司股东大会选举两名以上独立董
15 新增 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第 十四条 独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过六年。在同一上市公司连续任
16 新增
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候
选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
17 新增
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第 十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以
披露。
18 新增
独立董事因辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第 十七条 公司可以从中国上市公司协会独立
19 新增
董事信息库选聘独立董事。
20 第三章 独立董事的独立性 （合并至 第二章 独立董事任职资格与任免）
第四章 独立董事的提名、选举和
21 （合并至 第二章 独立董事任职资格与任免）
更换
22 第五章 独立董事的特别职权 第三章 独立董事职责与履职方式
第十六条 为了充分发挥独立董事 第十八条 独立董事履行下列职责：
23 的作用，独立董事除应 当 具 有 法 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
律、法规、规范性文件及公司章程 意见；
赋予董事的职权外，公司还应当赋 （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第
予独立董事以下特别职权： 二十九条、第三十条所列公司与其控股股东、
（一）公司与关联自然人发生 实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
的交易金额在三十万元 以 上 的 关 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
联交易、公司与关联法人发生的交 符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
易金额在一百万元以上，且占公司 益；
最近一期经审计净资产 绝 对 值 百 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
分之零点五以上的关联交易，独立 促进提升董事会决策水平；
董事应以书面方式发表 独 立 性 意 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
见； 司章程》规定的其他职责。
（二）独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立 财 务 顾 问
报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东
大会；
（五）提议召开董事会会议；
（六）经全体独立董事同意，可独
立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行 审 计 和 咨
询，相关费用由公司承担；
（七）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
第十七条 独立董事行使第十六条
规定的特别职权应当取 得 全 体 独
24
立董事的二分之一以上同意，如上
述提议未被采纳或上述 职 权 不 能
正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第十八条 如果独立董事按照第十
六条规定提出的提议未 被 采 纳 或
25
者其职权不能正常行使，公司应当
将有关情况予以披露。
第十九条 公司董事会设立的审计
26 委员会中至少应有一名 独 立 董 事
是会计专业人士。
第二十条 独立董事发现公司存在
下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深 圳 证 券 交
易所报告，必要时应聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
27
会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中
小股东合法权益的情形。
第 二 十 一 条 除 参 加 董 事 会 会议
外，独立董事每年应保证不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、
28
管理和内部控制等制度 的 建 设 及
执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查。
第 二 十 二 条 出 现 下 列 情 形 之一
29
的，独立董事应当向中国证监会、
深圳证券交易所及公司 所 在 地 证
监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两
名以上独立董事书面要 求 延 期 召
开董事会会议或延期审 议 相 关 事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效
措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职 报 告 并 报
深圳证券交易所备案。述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大
会次数及投票情况；
30
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其
他工作，如提议召开董事会、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构、进行
现场检查等。
第二十四条 公司应建立《独立董
事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履
行职责的情况进行书面记载。
31
独立董事勤勉尽责情况 将 作 为 深
圳证券交易所在纪律处 分 时 衡 量
是否给予该独立董事减 责 或 免 责
的重要参考依据。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
32 新增 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事发表意见的，所发表的意见
应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
33 新增
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
34 新增
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第 二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
35 新增
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第 二十三条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
36 新增
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第 二十四条 独立董事应当持续关注本制度第
二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
37 新增 或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所
报告。
第 二十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
38 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第 二十六条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第
三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事
39 新增 专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半
数 独 立 董 事共 同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上 独 立 董 事可 以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第 二十七条 独立董事在公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
40 新增
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依 照 程 序 及时 提请专门委员会进行讨论和审
议。
第 二十八条 公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
41 新增 师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其
他事项。
（六）公司董事会授权的其他事宜及《公司章
程》涉及的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第 二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
42 新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
43 新增 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪 酬 与 考 核委 员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第 三十一条 独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
44 新增
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
45 新增 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第 三十三条 公司应当健全独立董事与中小股
46 新增 东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第 三十四条 独立董事应当向公司年度股东大
47 新增 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第
二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使
本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第 三十五条 独立董事应当持续加强证券法律
法规及规则的学习，不断提高履职能力，按要
48 新增
求参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上
市公司协会等组织的培训。
49 第六章 独立董事的独立意见 （合并至 第三章 独立董事职责与履职方式）
第七章 公司为独立董事提供必要
50 第四章 独立董事履职保障
的条件
第 三十六条 公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
第二十八条 为了保证独立董事有
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
51 效行使职权，公司应当为独立董事
独立董事履行职责。
提供必要的条件。
董 事 会 秘 书 应 当确保 独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权。 第 三 十七条 公司应当保障独立董事享有与其
凡须经董事会决策的事项，公 他董事同等的知情权。
司必须按法定的时间提 前 通 知 独 为保证独立董事有效行使职权，公司应当
立董事并同时提供足够的资料，独 向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
52 立董事认为资料不充分的，可以要 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
求补充。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
当独立董事认为资料不充分或 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
论证不明确时，可书面向董事会提 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
出延期召开董事会会议 或 延 期 审 纳情况。
议该事项，董事会应当予以采纳。
第 三十八条 公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
第三十条 公司向独立董事提供的
存上述会议资料至少十年。
53 资料，公司及独立董事本人应当至
两 名 及 以 上 独 立董事 认为会议材料不完
少保存六年。
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 公司应当提供独立董
事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。在本公司获准
54
向社会公开发行股票并上市后，独
立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时到证券交易所办 理 公 告 事
宜。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
第 三 十 二 条 独 立 董 事 行 使 职权
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
时，公司有关人员应当积极配合，
55 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
其独立行使职权。
的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职 权 时 所 需 第 四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机
56
的费用（如差旅费用、通讯费用等） 构及行使其他职权时所需的费用。
由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董 第 四 十一条 公司应当给予独立董事与其承担
57
事适当的津贴，津贴的标准应当由 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
董事会制订预案，股东大会审议通 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
过，并在公司年度报告 中 进 行 披 度报告中进行披露。
露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
除上述津贴外，独立董事不应 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
当从公司及其主要股东 或 有 利 害 和人员取得其他利益。
关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
58 第八章 附 则 第五章 附 则
调整至第五章 第四十三条
本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范
第三十五条 本制度未尽事宜，公 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本
59 司应当依照有关法律、法规、规范 制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
性文件和公司章程的规定执行。 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
调整至第五章 第四十二条
本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上
股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有
重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司
第三十六条 本制度所称“以上”、
股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监
60 “以下”，都含本数；“超过”、“高
事和高级管理人员的股东；
于”，不含本数。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间
接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）本制度所称“以上”“超过”含本数。
第三十七条 本制度经公司股东大 调整至第五章 第四十五条
61
会审议通过后生效，修改时亦同。 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十八条 本制度由董事会负责 调整至第五章 第四十四条
62
解释。 本制度由董事会负责解释。
