中节能环境保护股份有限公司

                  《薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表

           根据《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独

       立董事管理办法》（中国证监会〔2023〕28 号公告）等相关规则制度

       的最新要求，结合公司实际情况，拟对《薪酬与考核委员会实施细则》

       部分内容进行修改，具体如下：

序号     修订前                                   修订后
                                                      第 一 条 为进一步建立健全中节能
             第 一 条 为进一步建立健全中节能
                                                  环 境 保护股份有限公司（以下简称“公
         环保装备股份有限公司（以下简称“公
                                                  司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核
         司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核
                                                  管理制度，完善公司治理结构，根据《中
         管理制度，完善公司治理结构，根据《中
                                                  华人民共和国公司法》《上市公司治理准
         华人民共和国公司法》《上市公司治理准
                                                  则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
 1       则》中节能环保装备股份有限公司章程》
                                                  证 券 交易所上市公司自律监管指引第 2
         （以下简称“《公司章程》”）及其他有关
                                                  号——创业板上市公司规范运作》《中节
         规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
                                                  能环境保护股份有限公司章程》（以下简
         会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并
                                                  称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
         制定本实施细则。
                                                  司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
                                                  定本实施细则。


         第 二 条 薪酬与考核委员会是董事会按
                                                  第 二 条 薪酬与考核委员会是董事会设
         照股东大会决议设立的专门工作机构，
                                                  立的专门工作机构，主要负责制定董事、
         主要负责研究公司董事及高级管理人员
 2                                                高级管理人员的考核标准并进行考核，
         的考核标准，进行考核并提出建议；负责
                                                  制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
         研究、审查公司董事及高级管理人员的
                                                  策与方案。
         薪酬政策与方案。
    第 十 一条 薪酬与考核委员会的主要职 第 十 一条 公司董事会薪酬与考核委员
    责权限：
                                         会负责制定董事、高级管理人员的考核
         （一）根据董事及高级管理人员管
                                         标准并进行考核，制定、审查董事、高级
    理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
                                         管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
    他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公
                                         事项向董事会提出建议：
    正、公平、合理的原则研究和审查董事及
                                         （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    高级管理人员的薪酬政策与方案；
                                         （二）制定或者变更股权激励计划、员工
         （二）薪酬政策与方案主要包括但
    不限于绩效评价标准、程序及主要评价 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
3   体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 条件成就；
        （三）研究董事与经理人员考核的 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
    标准，审查公司董事及高级管理人员的 子公司安排持股计划；
    职责履行情况并对其进行绩效考评并提 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
    出建议；                                和《公司章程》规定的其他事项。
        （四）负责对公司薪酬制度执行情 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
    况进行监督；                            纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
        （五）董事会授权的其他事宜。
                                            议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

                                            采纳的具体理由，并进行披露。


    第 十 九 条 薪酬与考核委员会定期会议
                                            第 十 九 条 薪酬与考核委员会定期会议
    应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
                                            应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
4   发出会议通知，临时会议应于会议召开
                                            发出会议通知，临时会议时间的确定应
    前 3 日（不包括开会当日）发出会议通
                                            保证全体委员有合理的准备时间。
    知。
    第 二 十 九条 薪酬与考核委员会会议应 第 二 十 九条 薪酬与考核委员会会议应
    当有书面记录，出席会议的委员应当在会 当有书面记录，出席会议的委员应当在会

5   议记录上签名；会议记录由公司董事会秘 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
    书保存。                                书保存。在公司存续期间，保存期不得少
                                            于十年。