薪酬与考核委员会实施细则

                               第一章 总则

    第一条   为进一步建立健全中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中节

能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，

公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案。

    第三条   本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事

会认定的其他高级管理人员。

                             第二章   人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条   薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召

集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任委员在薪酬与考核委员会委员内选

举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责

时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职

责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事

会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

    第七条   薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以

连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规
定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职

务，自动失去委员资格。

   第八条      薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

   在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员

会暂停行使本实施细则规定的职权。

   第九条      《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核

委员会委员。

   第十条      董事会办公室专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员

的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作，并执行薪酬与考核委

员会的有关决议。

                             第三章 职责权限

   第十一条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十二条     薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》

及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股

东利益的薪酬计划或方案。

   第十三条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

    第十四条     薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有

需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                              第四章 决策程序

    第十五条     董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，

收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进

行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。

                         第五章 会议的召开与通知

    第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、薪酬与考核委员会主任

委员或两名以上（含两名）薪酬与考核委员会委员提议方可召开。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现

场会议的通讯方式召开。

    第十九条     薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当

日）发出会议通知，临时会议时间的确定应保证全体委员有合理的准备时间。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。

   会议通知应附内容完整的议案。

   第二十一条      薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等

方式通知各位委员。

   采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到

书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                          第六章 议事与表决程序

   第二十二条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委

员出席方可举行。

   第二十三条      薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，

必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

   第二十四条      薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委

员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应

向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持

人。

   第二十五条      薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在

保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作

出决议，并由参会委员签字。

   第二十六条      公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与

考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介

绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

   第二十七条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

    第二十八条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第二十九条    薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期

不得少于十年。

    第三十条     薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。

    第三十一条    出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

                             第七章 回避制度

    第三十二条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会

委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关

系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十三条    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会

会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其

他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关

系委员可以参加表决。

    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关

议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十四条    薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数

的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委

员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就

该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案

进行审议。

    第三十五条    薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委

员未计入法定人数、未参加表决的情况。
                            第八章 薪酬考核

   第三十六条    薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员

的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员

提供所需资料。

   第三十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

   （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

   （二）公司的定期报告；

   （三）公司财务报表；

   （四）公司各项管理制度；

   （五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

   （六）其他相关资料。

   第三十八条    薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员

提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。

   第三十九条    薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪

酬方案、薪酬水平等作出评估。

                               第九章 附则

   第四十条      本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

   第四十一条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并

立即修订，报董事会审议通过。

   第四十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。




                                             2024 年 4 月 20 日