募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环境保护股份有限公司 2023 年度募集资金存放
和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”或“公司”）向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》）等法律法规的规定，对节能环境本次重大资产重组配套募集资金在 2023
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重大资产重组配套募集资金的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1976 号”《关于核准中节能环
保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司 2019 年 2 月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定对象非公开
发行的方式发行人民币普通股 51,572,327 股，每股发行价格为人民币 7.95 元,募
集配套资金总额为 409,999,999.65 元，扣除承销费用 1,900,000.00 元，本次发行
募集资金净额为 408,099,999.65 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]01540004 号《验
资报告》审验,上述募集资金已于 2019 年 2 月 25 日存入公司设立的募集资金专
项账户。
截止 2019 年 2 月 25 日，募集资金专户余额为 408,099,999.65 元，在各银行
专户的存储情况如下：
单位：人民币元
序号 账户名称 账号 金额
1 中国建设银行西安和平门支行 61050176370000000273 121,620,500.00
1
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序号 账户名称 账号 金额
2 交通银行西安东开发区支行 611899991010003909585 271,479,499.65
中国工商银行西安经济技术开发
3 3700000629200207822 15,000,000.00
区支行
合计 408,099,999.65
本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由公司控股子公司
中节能兆盛环保有限公司实施，公司于 2019 年 8 月 27 日召开第六届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于控股子公司中节能兆盛环保有限公司开设募集资
金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，募集资金专项账户相关信息如下：
序号 账户名称 账号
1 中国建设银行股份有限公司宜兴周铁支行 32050161626600000423
（二）本次重大资产重组配套募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金
额及当前余额
1、2019 年募集资金的实际使用及结余情况
（1）收到银行利息 2,433,043.70 元，支付银行手续费 2,509.37 元；
（2）以募集资金投入募集资金投资项目 225,431,502.69 元，其中：现有生产
设施的技改项目 3,952,003.04 元，支付本次重大资产重组交易对方现金对价
214,229,500.00 元，支付本次重大资产重组的中介费用 7,249,999.65 元。
综上，截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 225,431,502.69 元，
公司募集资金余额 185,099,031.29 元。
2、2020 年募集资金的实际使用及结余情况
（1）收到银行利息 1,038,414.71 元，支付银行手续费 1,783.40 元；
（2）以募集资金投入募集资金投资项目 154,816,131.00 元，其中：现有生产
设施的技改项目 2,016,131.00 元，闲置募集资金补充流动资金 152，800，000.00
元（其中 2020 年 3 月闲置募集资金补充流动资金 160,000,000.00 元，2020 年 12
月流动资金暂时归还募集资金 7,200,000.00 元）。
综上，截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 380，247，633.69
2
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元，公司募集资金余额 31,319,531.60 元。
3、2021 年募集资金的实际使用及结余情况
（1）收到银行利息 1,217,228.15 元，支付银行手续费 2,334.96 元；
（2）以募集资金投入募集资金投资项目 14,662,538.68 元，其中：现有生产
设施的技改项目 4,662,538.68 元，设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司
10,000,000.00 元。
（3）2021 年 3 月以流动资金归还募集资金 152,800,000.00 元。
综上，截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 242,110,172.37 元，
公司募集资金余额 170,671,886.11 元。
4、2022 年度募集资金的实际使用及结余情况
（1）收到银行利息 1,056,739.11 元，支付银行手续费 1,237.00 元；
（2）以募集资金投入募集资金投资项目 855,859.00 元，其中：现有生产设
施的技改项目 855,859.00 元。
综上，截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 242,966,031.37 元，
公司募集资金余额 170,871,529.22 元。
5、2023 年度募集资金的实际使用及结余情况
（1）收到银行利息 88,587.89 元，支付银行手续费 2,155.60 元；
（2）以募集资金投入募集资金投资项目 167,391,539.32 元，其中：现有生产
设 施 的 技 改 项 目 159,000.00 元 ， 闲 置 募 集 资 金 及 其 利 息 补 充 流 动 资 金
167,232,539.32 元。
综上，截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 410,357,570.69 元，
公司募集资金余额 3,566,422.19 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
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为了规范公司募集资金的管理和使用，公司制订了《中节能环境保护股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于 2010 年
1 月 7 日经公司董事会三届十一次会议审议通过。后经 2017 年第七次临时股东
大会审议，对《募集资金管理制度》进行修订；后经公司第七届董事会第三十次
会议、2022 年第三次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》再次进行修
订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金
的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
经公司董事会批准，2019 年 3 月 8 日，公司、华泰联合证券有限责任公司
与中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西
安经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金
专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
（二）本次重大资产重组配套募集资金专户存储情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决议的募集资金专项账户中集中管理，
实行专项存储和专款专用制度。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表：
单位：人民币元
截止日账户余
序号 开户银行 银行账号 初始存放金额
额
中国建设银行西安和
1 61050176370000000273 121,620,500.00 -
平门支行
交通银行西安东开发
2 611899991010003909585 271,479,499.65 -
区支行
中国工商银行西安经
3 3700000629200207822 15,000,000.00 3,566,176.88
济技术开发区支行
中国工商银行凤城十
4 3700051629100072895 - -
二路支行
中国民生银行西安分
5 632901564 - -
行营业部
合计 408,099,999.65 3,566,176.88
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金转入子公司募集资金专户存储情况如下
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
表：
单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 累计转入金额 截止日账户余额
中国建设银行股份有限 3205016162660000042
1 11,633,550.09 245.31
公司宜兴周铁支行 3
合计 11,633,550.09 245.31
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
本次重大资产重组配套募集资金本年度的实际使用情况参见“募集资金使用
情况对照表”（附表 1）。
（二）募集资金的投资项目先期投入及置换情况
本次重大资产重组配套募集资金的投资项目先期投入及置换情况如下：
为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大回报，公
司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募
集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司
2019 年 3 月 8 日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
725.00 万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司 2019 年 3 月支付募
集资金置换中介费约 725.00 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次重大资产重组配套募集资金的变更募集资金投资项目资金使用情况如
下：
2021 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三
次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施
主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理中心
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
项目”调整为“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”，主要研发项目为一
体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为江苏中节能
兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由 2021 年 3 月 31
日调整为 2021 年 9 月 30 日，并将募集资金项目的投资总额由 5,000 万元调整至
1,000 万元；剩余 4,000.00 万元继续存放于公司募集资金专户，并根据公司实际
经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021 年 4 月 21 日，公司 2021
年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。其他变更募集资金投资项目的资金
使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。
2022 年 12 月 23 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第
三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》；同意公司终止“标准化生产基地项目”，并将终止“标准化生
产基地项目”后节余的募集资金、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”
项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023 年 1
月 9 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》
的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
公司于 2023 年 6 月 24 日了解到公司在工行西安经济技术开发区支行的募
集资金账户中共计 2,599,561.17 元资金被陕西鼎翰岩土工程有限公司申请冻结，
公司已及时披露上述情况，详见公司发布的《中节能环保装备股份有限公司关于
部分募集资金账户资金被冻结的公告》（公告编号：2023-45）。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对节
能环境本次重大资产重组配套募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情
况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司本次重大资产重组配套募集资金
存放银行对账单、使用原始凭证及相关业务单据、中介机构相关报告、募集资金
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
使用情况的相关公告和支持文件等资料等。
七、保荐人核查意见
经核查，独立财务顾问认为，节能环境严格执行募集资金专户存储制度，有
效执行三方监管协议，本次重大资产重组配套募集资金不存在被控股股东和实际
控制人占用、委托理财等情形；本次重大资产重组配套募集资金具体使用情况与
已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问
对节能环境本次重大资产重组配套募集资金在 2023 年度的存放与使用情况无异
议。
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中节能环境保护股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环境保护股份有限公
司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 4 月 19 日
8
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2023 年 12 月 31 日
编制单位：中节能环境保护股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 40,810.00 本年度投入募集资金总额 16,177.95
报告期内变更用途的募集资金总额 12,162.05
累计变更用途的募集资金总额 16,162.05 已累计投入募集资金总额 40,474.55
累计变更用途的募集资金总额比例 39.60%
是否已变更 截至期末投资 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计 项目达到预定可
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 进度（%）(3) 实现的 到预计 是否发生重
资总额 总额(1) 额 投入金额(2) 使用状态日期
分变更） ＝(2)/(1) 效益 效益 大变化
承诺投资项目
1、现有生产设施的技改项目 否 1,500.00 1,500.00 15.90 1,164.55 77.64 2020/12/31 不适用 否
2、设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限
公司（原工程设计研发及信息化管理中心项 是 5,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00 2021/9/30 不适用 否
目）
3、标准化生产基地项目 是 12,162.05 不适用 不适用 是
4、支付本次交易的现金对价 否 21,422.95 21,422.95 21,422.95 100.00 2019/3/4 不适用 否
5、支付本次募集资金剩余中介费用 否 725.00 725.00 725.00 100.00 2019/2/25 不适用 否
6、永久性补充流动资金 是 16,162.05 16,162.05 16,162.05 100.00 不适用 否
承诺投资项目小计 40,810.00 40,810.00 16,177.95 40,474.55 99.18
9
超募资金投向
不适用
超募资金投向小计
合计 40,810.00 40,810.00 16,177.95 40,474.55 99.18
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
“标准化生产基地项目”虽前期已经过充分的可行性论证，但因市场环境变化，特别是近年来外部环境及市场等多重因素的影响，
下游客户需求出现了阶段性波动。同时，该项目实施主体、公司子公司中节能兆盛环保有限公司，近年来收入及业绩出现下滑，
现有产能未达饱和，业务发展亦存在一定不确定性，继续实施该项目对业务的提升作用极为有限。为更好地适应公司战略发展
需求，经审慎研究，公司拟终止“标准化生产基地项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金；
项目可行性发生重大变化的情况说明
2022 年 12 月 23 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止
并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金 12,162.05 万元及产生
的利息、2021 年“江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金 4,000 万元及产生的利息，永久性补充流动资金
用于公司日常生产经营。2023 年 1 月 9 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司 2019 年 3 月 8 日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
募集资金投资项目先期投入及置换情况 案》，同意公司使用募集资金人民币 725 万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司 2019 年 3 月支付募集资金置换
中介费 725 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金存放于募集资金专户
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2023 年 6 月 24 日发现公司在工行西安经济技术开发区支行的募集资金账户中共计 2,599,561.17 元资金被陕西鼎翰岩土工程有
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
限公司申请冻结
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2023 年 12 月 31 日
编制单位：中节能环境保护股份有限
金额单位：人民币万元
公司
截至期末实际 截至期末投资进 变更后的项目可
变更后项目拟投入 本年度实际投 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额 度（%） 行性是否发生重
募集资金总额（1） 入金额 状态日期 的效益 预计效益
(2) (3)=(2)/(1) 大变化
设立江苏中节能兆盛智慧 工程设计研发及信息化
1,000.00 1,000.00 100.00 2021 年 9 月 30 日 不适用 不适用 否
环境科技有限公司 管理中心项目
标准化生产基地项目
永久性补充流动资金 设立江苏中节能兆盛智 16,162.05 16,162.05 16,162.05 100.00 不适用 不适用 不适用 否
慧环境科技有限公司
合计 17,162.05 16,162.05 17,162.05
1、2021 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金
投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设
立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变
更为江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由 2021 年 3 月 31 日调整为 2021 年 9 月 30 日，
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 并将募集资金项目的投资总额由 5,000 万元调整至 1,000 万元；剩余 4,000 万元将继续存放于公司募集资金专户，并将根据公司
实际经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021 年 4 月 21 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了上述议
案。
2、2022 年 12 月 23 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目
终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；同意公司终止“标准化生产基地项目”，并将终止“标准化生产基地项目”
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后节余的募集资金、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常
生产经营。2023 年 1 月 9 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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