中信证券股份有限公司 关于中节能环境保护股份有限公司 向特定对象发行股份募集配套资金 之限售股份解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“独立财务顾问”)作为中节 能环境保护股份有限公司(以下简称“节能环境”“上市公司”或“公司”)2023 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次 交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对节能环境本 次交易部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查,具体情况如下: 一、本次申请解除限售股份的基本情况 本次解除限售的股份为公司本次交易中发行股份募集配套资金限售股,具体 情况如下: (一)本次限售股核准情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2023]1052号)核准,公司向 国新建源股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)等7家对象发行新股 508,474,576股(均为限售股份)募集配套资金。 (二)新增股份上市情况及限售期安排 2024年1月22日,上述新增股份在深圳证券交易所上市。相关限售股份锁定 情况如下: 1 获配股数 获配金额 限售期 序号 发行对象名称 (股) (元) (月) 国新建源股权投资基金(成都)合 1 254,169,491 1,499,599,996.90 6 伙企业(有限合伙) 2 国新发展投资管理有限公司 101,694,915 599,999,998.50 6 3 国家绿色发展基金股份有限公司 53,694,917 316,800,010.30 6 4 财通基金管理有限公司 35,898,305 211,799,999.50 6 5 诺德基金管理有限公司 33,186,440 195,799,996.00 6 南方天辰(北京)投资管理有限公 6 司-南方天辰景晟 21 期私募证券投 15,254,237 89,999,998.30 6 资基金 上海国泰君安证券资产管理有限公 7 司(代国君资管君得山东土地成长 14,576,271 85,999,998.90 6 单一资产管理计划) 合计 508,474,576 2,999,999,998.40 根据中国证监会的有关规定,本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后, 募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份,亦 遵守上述锁定安排。 二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况 本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后,公司总股本由2,606,198,010 股变为3,114,672,586股。本次限售股形成后,公司未进行过配股、公积金转增股 本等事项,股本数量未发生变化。 三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次解除限售的股份持有人为国新建源股权投资基金(成都)合伙企业(有 限合伙)等7家对象,解除限售的股份数量合计508,474,576股。本次解除限售股 份股东均承诺本次认购所获股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易 完成后,上述投资者基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份,亦 遵守上述锁定安排。 截至本核查意见出具之日,本次申请解除限售的股东均严格履行了前述承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 2 四、本次限售股上市流通情况 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月22日(星期一)。 2、本次解除限售的股份数量为508,474,576股,占公司总股本的16.3251%; 本次实际可上市流通的股份数量为508,474,576股,占公司总股本的16.3251%。 3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股 本次实 际可上 市流通 本次可解除 本次实际可 股份数 持有限售股 序号 股东名称 证券账户名称 限售股份数 上市流通股 占公司 份数量 量 份数量 股份总 数的比 例 (%) 诺德基金-中信建投 证券股份有限公司- 423,729 423,729 423,729 0.01% 诺德基金浦江 888 号单 一资产管理计划 诺德基金-中信建投 证券股份有限公司- 2,542,373 2,542,373 2,542,373 0.08% 诺德基金浦江 1368 号 单一资产管理计划 诺德基金-中建投信 托涌泉 199 号(定增优 诺德基金 选 3 号)集合资金信托 1 管理有限 84,746 84,746 84,746 0.00% 计划-诺德基金浦江 公司 1129 号单一资产管理 计划 诺德基金-浙商云行 成长私募证券投资基 338,983 338,983 338,983 0.01% 金-诺德基金浦江 710 号单一资产管理计划 诺德基金-长城证券 股份有限公司-诺德 338,983 338,983 338,983 0.01% 基金浦江 668 号单一资 产管理计划 3 诺德基金-兴业银行 -诺德基金创新旗舰 1 72,881 72,881 72,881 0.00% 号集合资产管理计划 诺德基金-兴业银行 -诺德基金创新定增 79,661 79,661 79,661 0.00% 量化对冲 15 号集合资 产管理计划 诺德基金-通怡东风 10 号私募证券投资基 16,949 16,949 16,949 0.00% 金-诺德基金浦江 624 号单一资产管理计划 诺德基金-四川国经 资本控股有限公司- 338,983 338,983 338,983 0.01% 诺德基金浦江 350 号单 一资产管理计划 诺德基金-首创证券 股份有限公司-诺德 508,475 508,475 508,475 0.02% 基金浦江 202 号单一资 产管理计划 诺德基金-申万宏源 证券有限公司-诺德 338,983 338,983 338,983 0.01% 基金浦江 89 号单一资 产管理计划 诺德基金-山东铁路 发展基金有限公司- 1,694,915 1,694,915 1,694,915 0.05% 诺德基金浦江 1266 号 单一资产管理计划 诺德基金-山东铁路 发展基金有限公司- 711,864 711,864 711,864 0.02% 诺德基金浦江 1199 号 单一资产管理计划 诺德基金-青骓熠晨 一期私募证券投资基 金-诺德基金浦江 50,847 50,847 50,847 0.00% 1242 号单一资产管理 计划 诺德基金-蓝墨专享 3 号私募投资基金-诺 50,847 50,847 50,847 0.00% 德基金浦江 992 号单一 资产管理计划 诺德基金-蓝墨专享 1 44,067 44,067 44,067 0.00% 号私募投资基金-诺 4 德基金浦江 787 号单一 资产管理计划 诺德基金-建信基金 东源投资再融资 FOF3 号集合资产管理计划 135,593 135,593 135,593 0.00% -诺德基金浦江 1042 号单一资产管理计划 诺德基金-建信基金 东源投资再融资 FOF3 号集合资产管理计划 135,593 135,593 135,593 0.00% -诺德基金滨江 103 号 单一资产管理计划 诺德基金-建信基金 东源投资再融资 FOF2 号集合资产管理计划 305,085 305,085 305,085 0.01% -诺德基金浦江 1040 号单一资产管理计划 诺德基金-建信基金 东源投资再融资 FOF2 号集合资产管理计划 305,085 305,085 305,085 0.01% -诺德基金滨江 102 号 单一资产管理计划 诺德基金-建信基金 东源投资再融资 FOF1 号集合资产管理计划 423,729 423,729 423,729 0.01% -诺德基金浦江 1038 号单一资产管理计划 诺德基金-建信基金 东源投资再融资 FOF1 号集合资产管理计划 423,729 423,729 423,729 0.01% -诺德基金滨江 101 号 单一资产管理计划 诺德基金-华鑫证券 有限责任公司-诺德 基金创新定增量化对 61,017 61,017 61,017 0.00% 冲 18 号单一资产管理 计划 诺德基金-华泰证券 股份有限公司-诺德 6,101,695 6,101,695 6,101,695 0.20% 基金浦江 120 号单一资 产管理计划 诺德基金-红线-谷 322,034 322,034 322,034 0.01% 雨成长 1 期私募证券投 5 资基金-诺德基金浦 江 1183 号单一资产管 理计划 诺德基金-弘业期货 股份有限公司-诺德 1,694,915 1,694,915 1,694,915 0.05% 基金浦江 1086 号单一 资产管理计划 诺德基金-国泰君安 金融控股有限公司- 客户资金-诺德基金 10,508,475 10,508,475 10,508,475 0.34% 浦江 1520 号单一资产 管理计划 诺德基金-广发资管 元朔 1 号 FOF 单一资 产管理计划-诺德基 677,966 677,966 677,966 0.02% 金浦江 1059 号单一资 产管理计划 诺德基金-广发证券 股份有限公司-诺德 677,966 677,966 677,966 0.02% 基金浦江 588 号单一资 产管理计划 诺德基金-光大银行 -诺德基金滨江拾贰 949,153 949,153 949,153 0.03% 号集合资产管理计划 诺德基金-东源再融 资多空稳健 1 号私募证 券投资基金-诺德基 84,746 84,746 84,746 0.00% 金浦江 724 号单一资产 管理计划 诺德基金-东源投资 汇智 1 号私募证券投资 基金-诺德基金浦江 169,492 169,492 169,492 0.01% 1003 号单一资产管理 计划 诺德基金-东兴证券 股份有限公司-诺德 1,694,915 1,694,915 1,694,915 0.05% 基金浦江 66 号单一资 产管理计划 诺德基金-财信吉祥 人寿保险股份有限公 司-分红产品 3-诺德 847,458 847,458 847,458 0.03% 基金浦江 1116 号单一 资产管理计划 6 诺德基金-安华白云 控股集团有限公司- 16,949 16,949 16,949 0.00% 诺德基金浦江 612 号单 一资产管理计划 诺 德 基 金 - MIAOHUBERTHUIJU N-诺德基金创新定增 13,559 13,559 13,559 0.00% 量化对冲 10 号单一资 产管理计划 南方天辰 (北京) 投资管理 南方天辰(北京)投资 有限公司 管理有限公司-南方 2 -南方天 15,254,237 15,254,237 15,254,237 0.49% 天辰景晟 21 期私募证 辰景晟 21 券投资基金 期私募证 券投资基 金 国新建源 股权投资 国新建源股权投资基 基金(成 3 金(成都)合伙企业(有 254,169,491 254,169,491 254,169,491 8.16% 都)合伙 限合伙) 企业(有 限合伙) 国新发展 国新发展投资管理有 4 投资管理 101,694,915 101,694,915 101,694,915 3.27% 限公司 有限公司 国泰君安 证券资管 -山东土 地集团供 国泰君安证券资管- 应链管理 山东土地集团供应链 有限公司 5 管理有限公司-国君 14,576,271 14,576,271 14,576,271 0.47% -国君资 资管君得山东土地成 管君得山 长单一资产管理计划 东土地成 长单一资 产管理计 划 国家绿色 发展基金 国家绿色发展基金股 6 53,694,917 53,694,917 53,694,917 1.72% 股份有限 份有限公司 公司 7 财通基金-中英人寿 保险有限公司-分红 -个险分红-财通基 169,492 169,492 169,492 0.01% 金中英人寿 1 号单一资 产管理计划 财通基金-中国华电 集团资本控股有限公 847,458 847,458 847,458 0.03% 司-财通基金享盈 1 号 单一资产管理计划 财通基金-浙商证券 股份有限公司-财通 基金合富定增量化精 174,576 174,576 174,576 0.01% 选 1 号单一资产管理计 划 财通基金-浙商银行 -财通基金浙通定增 61,017 61,017 61,017 0.00% 量化对冲 3 号集合资产 管理计划 财通基金-浙商银行 2023 年涌益增利尊享 4 财通基金 号人民币理财产品- 7 管理有限 103,390 103,390 103,390 0.00% 财通基金浙通定增量 公司 化对冲 2 号单一资产管 理计划 财通基金-浙江广杰 投资管理有限公司- 8,474,576 8,474,576 8,474,576 0.27% 财通基金广杰定增 1 号 单一资产管理计划 财通基金-长城证券 股份有限公司-财通 508,474 508,474 508,474 0.02% 基金天禧定增 56 号单 一资产管理计划 财通基金-盈阳资产 盈创一号私募证券投 资基金-财通基金天 169,492 169,492 169,492 0.01% 禧定增盈阳 17 号单一 资产管理计划 财通基金-衍复价值 一号私募证券投资基 金-财通基金衍复定 169,492 169,492 169,492 0.01% 增一号单一资产管理 计划 8 财通基金-悬铃增强 21 号私募证券投资基 169,492 169,492 169,492 0.01% 金-财通基金悬铃 1 号 单一资产管理计划 财通基金-四川华商 财富资产管理股份有 限公司-财通基金华 220,339 220,339 220,339 0.01% 商财富 2 号单一资产管 理计划 财通基金-上海银行 -财通基金-玉泉 869 847,458 847,458 847,458 0.03% 号资产管理计划 财通基金-邱金兰- 财通基金愚笃 8 号单一 254,237 254,237 254,237 0.01% 资产管理计划 财通基金-青岛惠鑫 投资合伙企业(有限合 伙)-财通基金安吉 9,322,033 9,322,033 9,322,033 0.30% 239 号单一资产管理计 划 财通基金-前海股交 投资控股(深圳)有限 公司-财通基金合富 123,729 123,729 123,729 0.00% 定增量化精选 3 号单一 资产管理计划 财通基金-平安银行 -财通基金鼎盛定增 552,542 552,542 552,542 0.02% 量化精选 1 号集合资产 管理计划 财通基金-倪力鸣- 财通基金征程 2 号单一 50,847 50,847 50,847 0.00% 资产管理计划 财通基金-南京银行 -财通基金定增量化 113,559 113,559 113,559 0.00% 创新 1 号集合资产管理 计划 财通基金-陆家嘴信 托-启元量化 2 号集合 资金信托计划-财通 69,492 69,492 69,492 0.00% 基金启星 2 号单一资产 管理计划 财通基金-六禾嘉睿 254,237 254,237 254,237 0.01% 10 号私募证券投资基 9 金-财通基金六禾嘉 睿 10 号单一资产管理 计划 财通基金-吉祥人寿 保险股份有限公司- 万能产品-财通基金 1,694,915 1,694,915 1,694,915 0.05% 玉泉 978 号单一资产管 理计划 财通基金-黄建涛- 财通基金玉泉 1058 号 84,746 84,746 84,746 0.00% 单一资产管理计划 财通基金-华泰证券 股份有限公司-财通 6,305,085 6,305,085 6,305,085 0.20% 基金君享永熙单一资 产管理计划 财通基金-华泰证券 -财通基金定增量化 86,440 86,440 86,440 0.00% 对冲 35 号集合资产管 理计划 财通基金-贺腾金选 稳进 1 号私募证券投资 2,542,373 2,542,373 2,542,373 0.08% 基金-财通基金贺腾 1 号单一资产管理计划 财通基金-何佳馨- 财通基金愚笃 2 号单一 84,746 84,746 84,746 0.00% 资产管理计划 财通基金-何朝军- 财通基金愚笃 1 号单一 338,983 338,983 338,983 0.01% 资产管理计划 财通基金-海通证券 股份有限公司-财通 155,932 155,932 155,932 0.01% 基金君享佳胜单一资 产管理计划 财通基金-国惠(高 唐)产业投资基金合伙 企业(有限合伙)-财 847,458 847,458 847,458 0.03% 通基金国惠齐鲁 1 号单 一资产管理计划 财通基金-广发证券 股份有限公司-财通 677,966 677,966 677,966 0.02% 基金天禧广定单一资 产管理计划 10 财通基金-光大银行 -西南证券股份有限 118,644 118,644 118,644 0.00% 公司 财通基金-工商银行 -财通基金天禧东源 135,593 135,593 135,593 0.00% 24 号集合资产管理计 划 财通基金-杜继平- 财通基金天禧定增 33 169,492 169,492 169,492 0.01% 号单一资产管理计划 合计 508,474,576 508,474,576 508,474,576 16.33% 五、股本变动结构表 本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下: 单位:股 本次变动 股份性质 股份变动前 本次变动后 增加 减少 一、限售条件流通股/非流通 2,603,089,286 - 508,474,576 2,094,614,710 股 1、高管锁定股 63,374 - - 63,374 2、首发后限售股 2,603,025,912 - 508,474,576 2,094,551,336 二、无限售条件流通股 511,583,300 508,474,576 - 1,020,057,876 三、总股本 3,114,672,586 - - 3,114,672,586 六、核查结论 经核查,中信证券就节能环境本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下: 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等 均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则及限售承诺;本次限售股份相 关的信息披露真实、准确、完整。 本独立财务顾问对节能环境本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 11 (以下无正文) 12 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司向 特定对象发行股份募集配套资金之限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页) 财务顾问主办人: 康昊昱 王泽师 李中杰 中信证券股份有限公司 年 月 日 13