新锦动力集团股份有限公司关联交易制度




                   新锦动力集团股份有限公司
                           关联交易制度

                            第一章 总则

    第一条 为保证新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人

之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害

公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法

律、法规、规范性文件及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                    第二章 关联人和关联关系

    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任

董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；


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    （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交

易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）

项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上

董事属于第五条第（二）项所列情形者的除外。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管

理人员；

    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来 12 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

    （二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度

等方面进行实质判断。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及

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其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公

司。

    应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关

系信息。


                           第三章 关联交易

    第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

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    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的

其他事项。

    第九条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵

循以下基本原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

    （四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；

    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

    第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，

关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司

应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议

的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、

可执行。

    第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

                   第四章 关联交易的决策程序

    第十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

应当采取必要的回避措施：
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    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，下列或具有下列情形之一的关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：

       1、交易对方；

       2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

       3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

       4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本制度第五条第四项的规定为准）；

       5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

       6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的人士。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

决：

       1、交易对方；

       2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

       3、被交易对方直接或间接控制的；

       4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

       5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

以本制度第五条第四项的规定为准）；

       6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

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协议而使其表决权受到限制或影响的；

       7、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

       8、中国证监会或深交所认定的可能造成公司对公司利益倾斜的法人或自然

人。

    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会

会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3

人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒

关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其

说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计

入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关

联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据

《公司法》相关规定向人民法院起诉。

    第十六条 关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人、关联法人所发生的达到如下标准之一的关联交易

事项，由公司董事会审议批准并披露；

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交

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易；

    （三）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （四）公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供

担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准并披露；

    （五）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议；

    （六）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事

项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。

    第十七条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等

财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人

控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该

关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当

经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司

的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以

同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未

受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的

关联法人。

    第十八条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的关联交易事项，公司应当

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聘请具有执行符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。

与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性

文件有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是

否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第十九条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理办公会议批准

的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

    第二十条 关联交易在提交董事会审议前，应先经独立董事专门会议审议，取

得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

    第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

   （一）关联交易发生的背景说明；

   （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

   （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

   （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

   （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

   （六）中介机构报告（如有）；

   （七）董事会要求的其他材料。

    第二十二条 股东大会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事规

则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回

避制度的规定。

    第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得

执行。

    第二十四条 公司为股东、实际控制人或其他关联人提供担保的，不论数额大

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小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

    第二十五条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，

提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按

照下述规定进行披露和履行审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义

务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序和披露义务。

    如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，以同一控制下的各

个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比

较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

    第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十七条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年

应当重新履行审议程序及披露义务。

    第二十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联

人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥

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有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放

弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对

公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生

变化的，公司应当及时披露。

    董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

    第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的。

    第三十条 公司与关联人发生以下的交易，可免予按照有关规定及本制度履行

相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；



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    （四）符合法律、法规，规范性文件及深交所认定的其他情形。


    第三十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按

累计计算的金额履行内部批准程序：

    （一）公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”“提供担保”“委托理财”

等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计

计算；


    （二）公司在 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易、或与不同关联人进

行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算；


    （三）上述交易已履行相应的审议披露程序的，不再纳入相关的累计计算范

围。


                          第五章 问责机制

    第三十二条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，

禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视

公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际

控制人员），应当承担赔偿责任。

    第三十三条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，

致使本公司在信息披露、交易审批、关联人占用等方面违规，给本公司造成不良

影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、

降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给本公司造成重大影响或

损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移



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送司法机关，追究其刑事责任。

    相关行为包括但不限于：

    （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核

或相关后续事宜的;或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；

    （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

    （三）协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和其他资源的；

    （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联人的非

经营性资金占用的；

    （五）其他给本公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。


                          第六章 其他事项

    第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保

管。

    第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“不满”“以外”“低

于”“多于”不含本数。

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公

司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市

规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》

或《公司章程》的规定为准。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。



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