新锦动力集团股份有限公司累积投票制细则




                      新锦动力集团股份有限公司
                             累积投票制细则

                               第一章 总则
    第一条 为进一步完善新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”） 法

人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、

监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制

定本细则。

    第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或者监事时，

股东所持的每一股份拥有与该次股东大会应选董事或者监事人数相等的表决权，

股东拥有的投票权等于该股东所持股份数与应选董事或者监事人数的乘积，并可

以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位董事或者监事候选人，

也可以将投票权分散行使、投票给数位董事或者监事候选人，最后按得票的多少

决定当选董事或者监事。

    第三条 本细则适用于选举或变更董事或监事的议案。

    第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事

由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。


                   第二章 董事、监事候选人的提名
    第五条 公司监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提

名非职工代表监事候选人；公司董事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的


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股东，有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以

公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利

害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候

选人。

    第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在

股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料

真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事提名人还应对其符合

独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

    第七条 董事、监事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资

料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，独立董事

候选人还应说明自己符合独立性和担任独立董事的其他条件，并作出公开声明。

    第八条 公司提名委员会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并形成明

确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

    第九条 董事会收到独立董事被提名人资料后还应将所有材料报送深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）。对于符合法律、 法规和《公司章程》规定，且

深交所未对被提名人任职资格提出异议的提案，应提交股东大会审议，对于不符

合的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

    第十条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选

举。


                    第三章 累积投票制的投票原则
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    第十一条 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事

或 监事的情形除外。

    公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采

用累积投票制。

    第十二条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的

表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或者监事人数的乘积。

    第十三条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表

决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事或者监事候选人，也可

将拥有的表决权分别投给全部应选董事或者监事候选人。

    第十四条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

    第十五条 股东对某一个或几个董事或者监事候选人行使的表决权总数多于

其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候

选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分

视为放弃表决权。

    第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与

非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

    选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的

独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事

或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事

或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。


                      第四章 董事、监事的当选原则
    第十七条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选

董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的

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得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为

准）的 1/2。

    第十八条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人

中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述

得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际

缺额为基数实行累积投票制。

    再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致

董事会成员人数不足《公司章程》规定 2/3 时，则应在该次股东大会结束后 2 个

月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    第十九条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过《公司

章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。若

当选人数少于应选董事、监事人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会

成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次

选举仍未达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时，则应在本次

股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。


                  第五章 累积投票制的特别操作程序
    第二十条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中

予以特别说明。

    第二十一条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由董事会

制订并经股东大会通过的《累积投票制细则》。

    第二十二条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，

该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、

所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和 “弃权”

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项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的

说明和解释。

    第二十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，

亦可委托他人代为投票。

    第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会

网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。


                                 第六章 附则
    第二十五条 本细则所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以

外”“低于”“多于”不含本数。

    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性

文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。

    第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

    第二十八条 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



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