新锦动力：股东大会议事规则2024-01-03
新锦动力集团股份有限公司股东大会议事规则
新锦动力集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及
规范性文件以及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权，公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
范围内依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
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（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召
开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”），说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集
股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可
以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
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同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
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（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
除第二款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条及本条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东，在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知于早间或
者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次
日开始计算间隔期。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司董事会、监事会不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由拒绝股东
的相关提案。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
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第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或证券
监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
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（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授
权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资
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格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十五条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明或阐述不清而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做
出解释和说明。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密或者内幕信息不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害公司或股东的共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十八条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
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登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发
言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发
言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股
东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可
以发言。
第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股
东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积
投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第四十条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代
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理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）深交所《创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额的30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
（九）股权激励计划；
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（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通
过。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席股东大会，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会
召开前向会议主持人详细披露其关联关系；
（二）关联股东或其代理人可以参加相关关联交易讨论，并可就该等关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法等向股东大会作出说明及解
释；
（三）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司
章程》之规定通过相应的决议。关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
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知，并载入会议记录；
（四）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交
易事项的表决无效；
（五）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四
十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的2/3以上通过方为有效。
第四十五条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的其他情形
的股东。
关系密切的家庭成员是指，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
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准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按拟选任的人数，由董事长依据
法律、法规和《公司章程》规定提出董事的候选人名单，经董事会讨论通过后，
由董事会以提案方式提请股东大会表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的
监事候选人名单，经监事会讨论通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选
举表决；
（二）单独或合并持有公司发行在外3％以上有表决权股份的普通股股东，
可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事
候选人，但提名人数和条件应符合法律和《公司章程》的规定，并且不得多于拟
选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他民主方式
产生；
（四）股东提名董事或监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、
提名候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提交董事会，由现任董事会进行资
格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（五）提名人在提名董事或者监事候选人之前应获得该候选人的书面承诺，
确认其同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等；
（六）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行；
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（七）公司提名委员会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露；
（八）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、非职工监事在两人以上时，应实行累积投票制，其中
拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东大会选举董事或者非职工监事实行累积投票时，每一股份拥有与
应选董事或者非职工监事人数相同的表决权；
（三）股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投于多人，对于单个董
事（或者非职工监事）候选人所投票数可以高于或者低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者非职工监事）候选
人所投的票数累积不得超过其拥有的有效表决权总数。股东对某一个或者某几个
董事或者监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份的表决权总
数时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事或者监事
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份的表决权总数时，股东投
票有效，未行使表决权部分视为放弃表决权；
（四）投票结束后，根据全部董事或者非职工监事候选人各自得票的数量并
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以拟选举的董事或者非职工监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事或者非职工监事，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者非职工监
事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或非职工
监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董
事或者非职工监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可
当选的，对该得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举；
（五）股东大会对董事、非职工监事候选人进行表决前，会议主持人应明确
告知出席会议的股东或股东代理人对董事、非职工监事的选举实行累积投票制，
董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法作出说明和解释。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或
不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束之后立即就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东大会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
的，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第六章 股东大会记录
第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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第六十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章 股东大会决议的执行
第六十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
第六十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告；涉及监事会
实施的事项，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十七条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行
情况的汇报。
第八章 附则
第六十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十九条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
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第七十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露内容。
第七十一条 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“不
满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第七十二条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执
行。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
新锦动力集团股份有限公司
2023 年 12 月
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