新锦动力集团股份有限公司董事会议事规则




                   新锦动力集团股份有限公司
                          董事会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为明确新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决

策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《新锦动力集团股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件

的规定，制定本规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东会决议，维护

公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

                            第二章 董事

    第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；


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    (六) 被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

    (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满的；

    (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事的连任时间不得超过 6 年。

在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名

为公司独立董事候选人。

    第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实

义务：

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二) 不得挪用公司资金；

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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    (五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八) 不得擅自披露公司秘密；

    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉

义务：

    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

    (二) 应公平对待所有股东；

    (三) 及时了解公司业务经营管理状况；

    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

    (六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

    (一) 连续两次未亲自出席董事会会议；

    (二) 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议

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总次数的 1/2；

    (三) 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导

致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程

的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公

司应当在 60 日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期届满后

承担忠实义务的期限为 1 年。

    第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

    第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

    第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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                   第三章 董事会的组成和职权

    第十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7-9 名董事组成，其中

独立董事 3 人，且至少包含一名会计专业人士。

    专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事；审计委员会至少应有一名独立董事为会计专业人士并担

任召集人。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则由董事会另行制定。

    第十五条 董事会行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司

形式的方案；

    (八) 在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

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    (十二) 制订《公司章程》的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予

的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决

议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

    董事会审议公司所有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项。对于重大投资项目，董事会应当组织有关专

家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项应报股东大会批准。

                           第四章 董事长

    第十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 名。董事长由公司董事担

任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第十八条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。

    第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代其履行职务，

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履



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行职务。

                           第五章 证券事务部

    第二十条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

    第二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披

露事务等事宜。董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印

章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

    第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应

当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人

员担任。

    第二十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业

知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事

会秘书；

    (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场

禁入措施，期限尚未届满；

    (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

    (四) 最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚；

    (五) 最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

    (六) 公司现任监事；



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    (七) 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

    (八) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

    (九) 法律、法规或者《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其它情形。

    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原

因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

    第二十四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理工作和股东资料管理工作，协调公司与证券

监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及

时回复深交所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则和深交所

相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》、深交所相关规定、本规则及《公司章程》，切实履行其所

作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有

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关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

    第二十五条 法律法规、深交所要求履行的其他职责。公司应当为董事会秘书

履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、

配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

    第二十六条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职

责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月

的，董事长应当代行董事会秘书职责，并于 6 个月内聘任新的董事会秘书。

    公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履

行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不

当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，并由董事会决议解聘，不得无故将

其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因

并公告。

                       第六章 董事会会议的召开

    第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。



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    第二十八条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书面通知全体董事和监事。

    第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    (一)   董事长认为必要时；

    (二)   代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    (三)   1/3 以上董事联名提议时；

    (四)   1/2 以上独立董事提议时；

    (五)   监事会提议时；

    (六)   总经理提议时；

    (七)   证券监管部门要求召开时；

    (八)   法律、法规或者本公司《公司章程》规定的其他情形。

    召开董事会临时会议，证券事务部应当在会议召开 3 日以前通知全体董事。

    需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，经占董事会总人数 2/3 以上董事同意可以豁免董事会的通知时限，但

召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

    第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第三十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、特快专递、

电子邮件、传真或者其它经董事会认可的方式。

    第三十二条 书面董事会会议通知包括以下内容：

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    （一）会议日期和地点、会议期限；

    （二）会议的召开方式；

    （三）事由及议题；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （六）发出通知的日期；

    （七）会议联系人及其联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第三十三条 董事会定期会议的会议通知以书面形式发出，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关

材料后取得全体与会董事的认可，并做好相应记录。

    第三十四条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东大会选举产

生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召

开日期。

    第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意

见，但没有投票表决权。

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    第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载

明：委托人和受托人的姓名，委托人不能出席董事会的理由；委托人对每项提案

的简要意见（如有）；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人签名

及日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董

事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行明确授权。受托董

事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事在一次会议上不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委

托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

邮件表决等方式召开。

    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式

召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面

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确认函等计算出席会议的董事人数。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同

意，也可以通过视频、电话或书面传签等方式召开并作出决议，并由参会董事签

字。


               第七章 董事会会议的提案、议事和表决
    第三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部可以充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    第四十条 董事长在拟定提案前，可视需要征求经理和其他高级管理人员的意

见。

    第四十一条 董事会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并

且属于董事会的职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项。

    第四十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

       （一）提议人的姓名或者名称；

       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

       （四）明确和具体的提案；

       （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

    证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2 日内向董事长报告，

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在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长或董事会秘

书认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

补充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内（或者按照证券监管部门要求的时限），召

集董事会会议并主持会议。

    第四十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除非征得全体董事

一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受

其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中

的提案进行表决。

    第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

    董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

    第四十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一

分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式、口头表决或举手

表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以

非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相

关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

    董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其

他董事发言，并能相互交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应

采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有同书面签

字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面

签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

    如董事会会议以书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对

议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，

一旦签字同意的董事达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该议案

所议内容即成为董事会决议。

    第四十六条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代

表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名

独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

    第四十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规和《公

司章程》另有约定的从其约定。董事会决议的表决，实行一人一票。

    第四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

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该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审

议。法律、行政法规和《公司章程》规定对董事会形成决议应当取得更多董事同

意的，从其规定。

    第四十九条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    不同决议在内容和含义出现不一致的，以形成时间在后的决议为准。

    第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人

宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应

当及时验票。

    第五十一条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决

议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘

书保存。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之

前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。

    第五十二条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的

聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

    第五十三条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说

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明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的

保存期限不少于 10 年。

    第五十四条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记

录。

    会议记录应当包括以下内容：

   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   (三)会议议程；

   (四)董事发言要点；

   (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

    第五十五条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。

    第五十六条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参

加表决。

                     第八章 董事会决议的执行

    第五十七条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方

案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经

理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并

由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

                            第九章 附则

    第五十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。

    第五十九条 本议事规则所称“以上”“以下”“之间”“达到”等及类似用


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语，均包含本数；“不满”“以外”“高于”“超过”“过”“大于”“小于”

等及类似用语，均不含本数。

    第六十条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行

修改并报股东大会批准。

    第六十一条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

    第六十二条 本规则由董事会负责解释。



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                                                                  2023 年 12 月




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