北京市万商天勤律师事务所

                                   关于

                    广东派生智能科技股份有限公司

            2024年第二次临时股东大会之法律意见书

致：广东派生智能科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受广东派生智能科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加
公司2024年第二次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2024年8
月30日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，
相关议案内容均已依法披露。

    2、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会
议于2024年9月25日下午14:00在公司会议室召开，由董事长卢楚隆先生主持。网
络投票时间为2024年9月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为2024年9月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年9月25日上午
9:15至下午15:00。

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    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计205人，代表股份8,708,567股，占公司股份总
额的2.2486%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份
1,081,105股，占公司股份总额的0.2792%；通过网络投票的股东共204人，代表
股份7,627,462股，占公司股份总额的1.9695%。出席本次股东大会的中小投资
者共205人，代表股份8,708,567股，占公司股份总数的2.2486%。以上股东均为
本次股东大会股权登记日即2024年9月19日交易结束后登记在册的公司股东或其
代理人。

    2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本
次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的1项议案进
行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2024年9月25日向公司提供了本次股东
大会网络投票统计结果。

    2、根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的
本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的1项议案获得通过。表决
结果具体如下：

    （1）审议通过《关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供
担保暨关联交易的议案》

    投票结果：同意8,573,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.4478％；反对74,408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8544％；


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弃权60,770股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.6978％。

    其中出席会议的中小股东表决结果：

    同意8,573,389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
98.4478％；反对74,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.8544％；弃权60,770股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的0.6978％。

    本次股东大会审议的议案获得通过，会议主持人当场公布了表决结果，出席
本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）




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    （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于广东派生智能科技股份有
限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书之签字签章页）




    北京市万商天勤律师事务所               负责人： 李    宏



                                           签名：




                                          经办律师：石有明



                                          签名：



                                          经办律师：王    禹



                                          签名：




                                           日期：2024 年 9 月 25 日




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