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                       Add：Zhong Yin Law Firm
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           北京中银（深圳）律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公

                               司签订海外重大合同之法律意见书
                                                                (2024)中银深圳意字第 2406142 号

       中节能铁汉生态环境股份有限公司：
           北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“中银”）接受中节能铁汉生态环
       境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）的委托，就公司的迪拜分
       公司（CECEP Techand Ecoloy & Environment Co LTD – Dubai Branch，下称“迪
       拜分公司”）在阿拉伯联合酋长国（下称“阿联酋”）迪拜承接麦格凯图拉云溪
       住宅建设及景观工程项目（英文名称：Keturah Resort，下称“本项目”）而与
       MAG OF LIFE FZ-LLC （ 下 称 “ 交 易 对 方 ” ） 签 署 EPC 合 同 （ 编 号 为
       240503/PR02/MPD/CECEP/718，下称“EPC 合同”）1的相关事宜，出具本法律
       意见书。
           根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易
       所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
       修订）》（以下简称“《监管指引 2 号文》”）、《深圳证券交易所创业板股
       票上市规则（2024 修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、
       业务规则及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行
       业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，中银律师就迪拜分公司本次签署
       的 EPC 合同相关情况出具本法律意见书。
           为出具本法律意见书，中银律师特作如下声明：
           1、为出具本法律意见书，中银律师审查了 EPC 合同等出具本法律意见书的
       相关文件。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实
       和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。
           2、在本法律意见书中，中银律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事
       实以及中银律师对该事实的了解，仅就 EPC 合同所涉及的交易对方的基本情况
       的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同的相关资质、签署 EPC 合同的真



       1 具体内容包括：（1）Form of Contract Agreement（合同协议书）；（2）Appendix to Form of Tender（投标
       书附录）；（3）BOQ General Summary（分项价格表）；（4）Conditions of the Contracts（合同条件）。


                                                        1
实性、合法性和有效性发表法律意见。本法律意见书的出具不代表中银律师对交
易双方完全履行所签署合同的能力作确认或担保。
    3、本所作为在中华人民共和国（下称“中国”）大陆设立的律师事务所，
仅能根据中国大陆的法律法规对有关事项发表意见。对于本法律意见书涉及阿联
酋和/或迪拜法律的事项，本所依赖并引用迪拜的 Abdelaziz Al Khamiri Advocates
and Legal Consultants 及 Mayer Brown LLP (DIFC Branch)（下称“迪拜律师”）
的法律意见（下称“迪拜意见”，前述迪拜意见见本法律意见书附件一、附件二）。
    4、本法律意见书涉及阿联酋和/或迪拜法律的事项受限于迪拜律师意见中所
列明的假设和保留。
    5、在本法律意见书中，本所不对涉及财务、税务、商业安排等商业条款发
表意见。
    6、本所同意公司仅将本法律意见书作为本次节能铁汉签署重大合同的必要
信息披露报备文件予以披露，未经中银书面同意，不得用作任何其他目的。
    基于上述声明，中银律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就 EPC 合同涉及的相关事项出具法律意见如下：




                                    2
    一、 交易对方基本情况的真实性
    交易对方 MAG of Life FZ-LLC 的基本情况如下：
    公司名称：MAG of Life FZ-LLC
    注册地址：迪拜健康中心城 558 号
    成立日期：2017 年 8 月 14 日
    股本：100,000 阿联酋迪拉姆
    股东情况：Talal Kaddah 持股 30%，Muafak Ahmed Alkadah 持股 70%
    主营业务：房地产开发
    根据迪拜意见，交易对方是按照阿联酋和迪拜法律依法注册并合法存续的有
限责任公司，且并未发现有可能导致交易对方破产、清盘的法律诉讼或其他情形。
    据此，本所认为，交易对方为依法设立并合法存续的有限责任公司。

    二、 交易对方是否具备签署及履行合同的相关资质
    根据迪拜意见，MAG Holding Limited 是本项目地块的土地所有者，交易对
方 MAG of Life FZ-LLC 是本项目的开发商，交易对方是一家具有房地产开发商
执照的独立法人，并且具有签署 EPC 合同的法律行为能力。同时，就开发本项
目而言，交易对方已经取得了土地所有者的授权。
    据此，本所认为，交易对方系本项目登记的开发商，并已取得本项目地块的
土地所有者的授权，具备签署及履行 EPC 合同的相关资质。

    三、 合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
    1、 EPC 合同签署的内部授权
    合同由 Talal Al Gaddah（下称“Talal”）签署。根据迪拜意见，除非授权某
人代表公司签字的决议书与公司的《组织章程大纲》（MOA）和《组织章程细则》
（AOA）相一致，否则该决议书可能不是有效文件。就评估 Talal 先生与迪拜分
公司签署协议的权限而言，《组织章程细则》确认了他的股东身份和董事身份，
授予其签署合同权限的公司决议书与《组织章程细则》中赋予他的权限相一致，
因此 Talal 先生具备签署合同（包含建筑工程合同）的权限。
    2、 EPC 合同的合法性、有效性
    根据迪拜意见，该合同全面、合法且符合行业最佳实践，不存在重大风险事
项。迪拜律师仅对现金注入账户条款（Cash Injection Account，EPC 合同第 8.3A
条）提出建议，合同规定 RERA 账户中的资金将保证偿还承包商的现金注入金
额，但 RERA 托管账户中的资金的首要目的是为了保护房地产购买方的利益，
确保资金用于开发和完成存入资金的房地产项目。
    据此，本所认为，交易对方签署 EPC 合同已得到合法的授权，合同内容合
法、真实、有效。
    综上所述，本所认为，交易对方具备与迪拜分公司签订 EPC 合同的主体资
格；交易对方具备签署及履行 EPC 合同的相关资质；合同签署人 Talal 获得了交
易对方的内部授权；交易对方作为本项目开发商签署 EPC 合同内容真实、合法、
有效。
    以上意见，供贵司参考。
                              （以下无正文）



                                   3
（本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于中节能铁汉生态环境股
份有限公司签订海外重大合同之法律意见书》签署页）




北京中银（深圳）律师事务所     负责人：


                                                     谭岳奇




                               经办律师：


                                                     朱耀龙




                                                     陈玉青




                                          日期：二〇二四年六月二十八日




                                  4
    附件一：Abdelaziz Al Khamiri Advocates and Legal Consultants 出具的法律
意见书
    附件二：Mayer Brown LLP (DIFC Branch)出具的 Audit Letter（审计函）




                                      5