中信建投证券股份有限公司
             关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
                    签订海外重大合同的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）2022
年以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业
务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司签
订海外重大合同事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

    一、合同签署情况

    近日，公司迪拜分公司与 MAG of Life FZ-LLC（以下简称：“MAG of Life”、
“业主”、“雇主”）签署了《KETURAH RESORT – AT PLOT NO. DHC2.L.01
AT DHCC PHASE 2 DUBAI UAE FOR MAG OF LIFE FZ - LLC CONTRACT
AGREEMENT》，合同金额 2,822,088,860 阿联酋迪拉姆（按当前汇率,折合人民币
约 55.83 亿元）。

    本次签署的合同属公司日常经营重大合同，无需经过公司董事会、股东大会
审议。

    本次签署的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 100%以
上，且绝对金额超过 2 亿元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司董事会应当对公司和交易对方的
履约能力进行分析判断；公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交
易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法
性、真实性和有效性；保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。

    二、交易对手方介绍
    1、公司基本情况

    公司名称：MAG of Life FZ-LLC

    法定代表人：Talal Kaddah

    注册地址：迪拜健康中心城 558 号

    注册资本：100,000 阿联酋迪拉姆，Talal Kaddah 持股 30%，Muafak Ahmed
Alkadah 持股 70%

    主营业务：房地产开发

    是否与公司存在关联关系：否

    2、关联关系说明：公司与交易对手方不存在关联关系。

    3、最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。

       三、合同的主要内容

    1、项目名称：KETURAH RESORT

    2、工程地点：PLOT NO. DHC2.L.01 AT DHCC PHASE 2

    本项目工程位于迪拜云溪河畔，距迪拜哈利法塔约 5 公里，对面邻接云溪火
烈鸟自然保护区，是迪拜新兴的度假旅游胜地。该项目引入利兹卡尔顿国际品牌，
包括 12 栋超豪华别墅、5 栋豪华住宅公寓楼、3 栋高档酒店式公寓楼及周边相关
基础设施建设，建筑面积约 15.5 万平方米。

    3、合同金额：2,822,088,860 阿联酋迪拉姆（按当前汇率,折合人民币约 55.83
亿元）。

    4、工程内容：工作内容包括工程土建结构、给排水、通风空调、电气照明
采购与安装调试、装饰装修、家俱、小区内道路、景观园林工程、配套基础设施
等。

    5、付款条件：

    （1）预付款：工程预付款为合同总价的 10%，合同签订后 3 至 5 个月内支
付完成。

    （2）工程进度款：按月计量，月进度款支付比例为 90%。剩余 10%作为质
保金，在工程验收合格后退还 5%，剩余 5%待保修期 1 年结束后退还。

    （3）结算方式：按月结算。除土建工程外，机电工程及装饰装修部分为业
主指定分包，结算为成本+酬金模式按月结算。

    6、承包商应按照雇主批准的格式提供中标合同金额 10%的履约担保。该担
保应是无条件、不可撤销、可续期的，并应雇主的书面要求在任何时候立即支付，
而无需有关当局作出裁定。但该担保应在项目最终交付前一直有效，包括根据合
同专用条件相关条款规定的缺陷通知期。

    7、按照合同约定，承包商应在收到雇主的书面指示后二十一（21）个工作
日内将 2 亿阿联酋迪拉姆(“现金注入额”)支付到雇主的银行账户，以支持及时
完成工程。现金注入额(除按双方商定的费率计算的任何利润外)应在雇主发出完
成暂定工程量的批准书后，通过电汇方式从雇主账户中一次性偿还至承包商账户。

    为了保障资金安全，公司迪拜分公司与雇主签署了《承诺函》，雇主确认，
在收到公司的注资额后 3 个工作日内，应将注资额存入指定的、由 RERA 监管
的项目监管账户，RERA 监管账户是迪拜房地产监管局（RERA）与银行机构合
作，为房地产开发项目开立的专用银行账户。且现金注资额的偿还不与合同项下
的任何合同违约条款或承包商的违约责任挂钩。雇主应第一时间无条件偿还注入
资金（i）雇主批准暂定项工程完成；(ii) 根据合同所规定的终止条款项目终止。

    8、延误赔偿金最高数额：合同价格的 10%。

    四、合同履行对公司经营成果的影响

    1、本项目合同金额 2,822,088,860 阿联酋迪拉姆（按当前汇率,折合人民币约
55.83 亿元）。合同金额占公司 2023 年度经审计营业收入 14.18 亿元的 393.72%。
本项目计划工期 1,095 日历天，项目顺利实施后，预计对公司未来三年经营业绩
成果产生积极的影响。

    2、公司的资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利履行。
    3、履行本合同不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同对业主
形成依赖。

       五、董事会说明

    该项目为公司首个海外项目，有利于公司国际化程度的提升，提高企业知名
度，进一步增强公司核心竞争力。根据项目工程的销售情况及目前所在的房地产
市场环境下，双方均具备较强的履约能力。

       六、法律意见书

    北京中银（深圳）律师事务所认为：交易对方具备与迪拜分公司签订 EPC 合
同的主体资格；交易对方具备签署及履行 EPC 合同的相关资质；合同签署人 Talal
获得了交易对方的内部授权；交易对方作为本项目开发商签署 EPC 合同内容真
实、合法、有效。

       七、核查意见

    经核查，保荐人认为：上述合同与双方需求相符，根据项目工程的销售情况
及目前所在的房地产市场环境下，双方均具备较强的履约可行性。

    保荐人将持续关注公司重大合同履行情况，并督促公司做好相关信息披露工
作。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有
限公司签订海外重大合同的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                       李笑彦                      侯    顺




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        2024 年 6 月 28 日