海通证券股份有限公司

关于中节能铁汉生态环境股份有限公司终止发行股份及支付现金购

           买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为
中节能铁汉生态环境股份有限公司（（以下称（“上市公司”“节能铁汉”）拟发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据（ 上市
公司重大资产重组管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据
核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如
下：

       一、本次交易基本情况

    上市公司原拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、
永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有
限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买
其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权；
节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限
公司（（以下简称（“杭州普捷”）100.00%股权，同时向包括中国节能环保集团有限
公司（（以下称（“中国节能”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次资产重组”）。

       二、本次交易的主要历程及主要工作

       （一）主要历程

    2023 年 4 月 10 日，上市公司对外披露了（ 关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，上市公司股票（（证券简称：节能铁汉；
证券代码：300197）及其衍生品可转换公司债券（（债券简称：铁汉转债；债券代
码：123004）、非公开发行优先股（证券简称：铁汉优 01；证券代码：140008）
自 2023 年 4 月 10 日（（星期一）开市起开始停牌并暂停转股，上市公司预计在不
超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见上市公司披露于巨
潮资讯网的相关公告。

    2023 年 4 月 14 日，上市公司披露了（ 关于筹划发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。

    2023 年 4 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议、
第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了       关于<中节能铁汉生态环境
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等相关议案，具体详见上市公司于 2023 年 4 月 24 日在巨潮资讯
网披露的相关公告。根据相关规定，并经上市公司向深圳证券交易所（（以下简称
“深交所”）申请，上市公司股票（证券简称：节能铁汉，证券代码：300197）
及其衍生品可转换公司债券（债券简称：铁汉转债，债券代码：123004）、优先
股（（证券简称：铁汉优 01，证券代码：140008）于 2023 年 4 月 24 日（（星期一）
开市起复牌。

    上市公司分别于 2023 年 5 月 23 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 21 日
及 2023 年 8 月 18 日分别披露了（ 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，具体内容详见上市公司披露于巨潮资
讯网披露的相关公告。

    2023 年 9 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次（临时）会议、
第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了       关于<中节能铁汉生态环境
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体详见上市公司于 2023 年 9 月 18
日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    上市公司分别于 2023 年 9 月 18 日及 2023 年 10 月 19 日分别披露了    中节
能铁汉生态环境股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案后的进展公告》，具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯
网披露的相关公告。
    2023 年 10 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第四十四次（（临时）会议、
第四届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了      关于<中节能铁汉生态环
境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（财务数据更新稿）>及其摘要的议案》 关于批准本次交易相关的加
期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，具体详见上市公司于 2023 年
10 月 21 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    2023 年 11 月 6 日，上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了 关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（（草案）（财务数据更新稿）>及其摘要的议案》等
相关议案，具体详见上市公司于 2023 年 11 月 6 日在巨潮资讯网披露的相关公
告。

    2023 年 12 月 8 日，上市公司收到深交所出具的（ 关于受理中节能铁汉生态
环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上
审（ 2023〕706 号）。深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告
书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

    2023 年 12 月 22 日，上市公司收到深交所出具的    关于中节能铁汉生态环
境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函
  2023〕030020 号）（以下简称（“一轮审核问询函”）。上市公司与本次交易的相
关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重
组报告书做了相应修订。

    2024 年 1 月 19 日，上市公司披露了    关于延期提交<关于中节能铁汉生态
环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复
及相关文件的公告》，具体详见上市公司于 2024 年 1 月 19 日在巨潮资讯网披露
的相关公告。

    2024 年 2 月 1 日，上市公司披露了    中节能铁汉生态环境股份有限公司关
于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函>之回复》（以下简称“一轮审核问询函回复”），
并对（ 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（（草案）（修订稿）》（以下简称（“重组报告书”）等相关
披露文件予以补充更新。

    2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 11 日及 2024 年 3 月 19 日，基于一轮审核
问询函回复，并根据深交所的进一步审核意见，上市公司与本次交易的相关各方
及中介机构就一轮审核问询函回复进行了修改和补充，并对重组报告书做了相应
修订，并披露相关文件。

    2024 年 3 月 31 日，上市公司收到深交所出具的（ 关于中节能铁汉生态环境
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审
核函（ 2024〕030003 号）（以下简称（“二轮审核问询函”）。上市公司与本次交易
的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时
对重组报告书做了相应修订。

    2024 年 3 月 31 日，上市公司披露了（ 关于收到深圳证券交易所中止审核公
司发行股份购买资产并募集配套资金事项通知的公告》，因本次重组申请文件中
记载的评估资料已过有效期需要补充提交，深交所对本次重组中止审核。

    2024 年 5 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第六次（（临时）会议、第五
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了       关于<中节能铁汉生态环境股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》 关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审
阅报告、资产评估报告的议案》等相关议案，披露了（ 关于收到深圳证券交易所
恢复审核通知的公告》。具体详见上市公司于 2024 年 5 月 31 日在巨潮资讯网披
露的相关公告。

    2024 年 5 月 31 日，上市公司披露了（ 中节能铁汉生态环境股份有限公司关
于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》（以下简称（“二轮审核问询函回
复”），并对（ 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）
等相关披露文件予以补充更新。
    2024 年 6 月 27 日，基于二轮审核问询函回复，并根据深交所的进一步审核
意见，上市公司与本次交易的相关各方及中介机构就一轮审核问询函回复进行了
修改和补充，并对重组报告书做了相应修订，并披露相关文件。

    2024 年 9 月 6 日，上市公司披露了   关于拟终止发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》，鉴于本次资产重组自筹划
以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次资产重组筹划之初已发生较
大变化。经与交易各方友好协商、认真研究和充分论证，交易各方认为现阶段继
续推进本次资产重组事项不确定性较大。为切实维护上市公司及全体股东利益，
经审慎研究，上市公司和交易各方拟协商终止本次资产重组事项。

    2024 年 9 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第十一次（（临时）会议、第
五届监事会第六次（（临时）会议，审议通过了（ 关于终止发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》 关于公司与本
次交易相关方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签
署相关终止协议。具体详见上市公司于 2024 年 9 月 19 日在巨潮资讯网披露的相
关公告。

    （二）推进本次交易期间所做的主要工作

    上市公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次
交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时履行
了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了
充分披露。

    三、终止本次交易的原因

    自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规
及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组
自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次重组筹划之初已发生
较大变化，经上市公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审
慎性考虑，决定终止本次重组事项。

    四、终止本次交易的决策程序

    2024 年 9 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第十一次（（临时）会议、第
五届监事会第六次（（临时）会议，审议通过了（ 关于终止发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意上
市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
该事项经公司第五届董事会 2024 年第九次独立董事专门会议审核通过。

    根据上市公司 2023 年第三次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有
权决定本次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。上市公司董事会根据股
东大会的授权决定终止本次交易，符合（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无
需提交股东大会审议。

    五、相关内幕信息知情人的自查情况

    根据（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，上市公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工
作，股票交易自查期间为申请股票停牌前 6 个月至重组报告书首次披露日前一日
止（2022 年 10 月 10 日）起至披露终止本次交易事项之日止（2024 年 9 月 19
日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起
查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内
幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止本次交易事项对公司的影响

    上市公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境，结合目前实际情况等因素，
并经上市公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不
存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经
营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成
重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    七、上市公司承诺事项

    根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》及（ 深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司
承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    八、独立财务顾问专项意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履
行了信息披露义务，该事项经上市公司独立董事专门会议审核通过，并经上市公
司董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合（ 上市公司重大资产重组管
理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为   海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查
意见》之盖章页）




                                                  海通证券股份有限公司

                                                      2024 年 9 月 19 日