证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2024-120
欣旺达电子股份有限公司
关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次首次及预留第二类限制性股票拟归属数量：98.10 万股（其中首次
授予部分第二个归属期归属数量 86.40 万股，预留授予部分第一个归属期归属
数量 11.70 万股）。
2、本次首次及预留第二类限制性股票归属价格：19.33 元/股（调整后）；
3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日分别
召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划简述
（一）2022 年限制性股票与股票期权激励计划简述
2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公
司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）主要内容如下：
1、本激励计划包括第二类限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
1
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、授予权益数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制
性股票和股票期权）合计不超过 2,578 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 171,895.7276 万股的 1.50%。其中首次授予的权益 2,493 万股，占本计
划授予总量的 96.70%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,895.7276
万股的 1.45%；预留授予权益共计 85 万股，占本计划授予总量的 3.30%，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的 0.05%，具体如下：
（1）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为 859 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 171,895.7276
万股的 0.50%。其中，首次授予 824 万股，约占本计划限制性股票授予总量的
95.93%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的 0.48%；
预留 35 万股，约占本计划限制性股票授予总量的 4.07%，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的 0.02%。
（2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,719 万份股票期权，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 171,895.7276 万股的 1.00%。其中，首次
授予 1,669 万份，占本计划股票期权授予总量的 97.09%，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的 0.97%；预留 50 万份，约占本计划股
票 期 权 授 予 总 量 的 2.91% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
171,895.7276 万股的 0.03%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象 3,290 名，预留授予激励对
象 40 名，包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励
的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。
5、本激励计划有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的权益（限制性股票和股票期权）
将按约定比例分次归属/行权，每次权益归属以满足相应的归属/行权条件为前提
条件。
6、本激励计划行权/归属安排
2
本激励计划首次授予的第二类限制性股票/股票期权归属/行权期限和归属/
行权安排具体如下：
归属/行权安排 归属/行权时间 归属/行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
第一个归属/行权期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属/行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
第三个归属/行权期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票/股票期权归属/行权期限和归属/
行权安排具体如下：
归属/行权安排 归属/行权时间 归属/行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
第一个归属/行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
第二个归属/行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
7、归属/行权条件
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任
职期限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票/股票期权的激励对象考核年度为
2022-2024 年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为 2023-2024 年两个
会计年度，分年度进行业绩考核并归属/行权，以达到业绩考核目标作为激励对
象的归属/行权条件。
首次授予的限制性股票/股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属/行权安排 对应考核年度 考核目标
第一个归属/行权期 2022 年 2022 年度营业收入值不低于 432 亿元
2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 929
第二个归属/行权期 2023 年
亿元
2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于
第三个归属/行权期 2024 年
1500 亿元
注：“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
3
预留部分的第二类限制性股票/股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属/行权安排 对应考核年度 考核目标
2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 929
第一个归属期 2023 年
亿元
2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 1500
第二个归属期 2024 年
亿元
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属/行
权的第二类限制性股票/股票期权均不得归属/行权，由公司作废。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的个人考核评价
结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行
权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面归属/行权比例 100% 100% 100% 0%
激励对象当年实际归属/行权的第二类限制性股票/股票期权数量=个人当年
计划归属的第二类限制性股票/股票期权数量×个人层面归属/行权比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票/股票期权因考核原因不能归属
/行权或不能完全归属/行权的，则不能归属/行权的第二类限制性股票/股票期权
作废失效/注销，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
1、2022 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事宜的议案》，拟向 2,254 名激励对象授予 824 万股第二类限制
性股票，授予价格为 19.60 元/股；拟向 1,059 名激励对象授予 1,669 万份股票
期权，行权价格为每份 39.19 元/股。公司独立董事发表了独立意见。
2、2022 年 1 月 19 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
4
了《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》，拟向 2,254 名激励对象授予 824 万股第二类限制性股票，授予价格为
19.60 元/股；拟向 1,059 名激励对象授予 1,669 万份股票期权，行权价格为每
份 39.19 元/股。
3、2022 年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 30 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 7 日，公司对《监事会关于 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行
披露。
4、2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二类限制性
股票与股票期权的议案》。鉴于《欣旺达电子股份有限公司 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，6 名激励对象因为离职
或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票 0.6 万股，10 名激励对象因为
离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权 2 万份，因此公司对本激励计
划授予的激励对象人数和授予的限制性股票和股票期权总量进行调整。本次调整
后，获授第二类限制性股票的激励对象人数由 2,254 人调整为 2,248 人，首次授
予第二类限制性股票的数量由 824 万股调整为 823.4 万股，授予价格不变。获授
股票期权的激励对象人数由 1,059 人调整为 1,049 人，首次授予股票期权的数量
由 1,669 万份调整为 1,667 万份，行权价格不变。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名
5
单及授予安排等相关事项进行了核实。2022 年 2 月 21 日，公司完成了 2022 年
股票期权首次授予的登记工作。
6、2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 91
名（其中一名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制
性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象 75
人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 8.1 万股，注销股票期权激励对
象 17 人本次获授但尚未行权的股票期权共计 20.0 万份。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。2022 年 5 月 5 日，公司完成了上述股票期权注销事宜。
7、2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 284
名（其中 1 名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制
性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象 228
人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 88.6 万股，注销股票期权激励
对象 57 人本次获授但尚未行权的股票期权共计 109.6 万份。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。2022 年 11 月 3 日，公司完成了上述股票期权注销事宜。
8、2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第四十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予
2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票及股票期权的议案》。
鉴于公司权益分派方案已实施完毕，本次需对 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票授予价格
（含预留部分）由 19.60 元/股调整为 19.53 元/股，股票期权的行权价格（含预
留部分）由 39.19 元/份调整为 39.12 元/份。公司《激励计划》规定的预留授予
条件已成就，同意以 2022 年 12 月 2 日为第二类限制性股票预留授予日和股票期
权预留授权日，向符合条件的 37 名激励对象授予 35 万股第二类限制性股票，向
符合条件的 3 名激励对象授予 50 万份股票期权。公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见，监事会对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予
6
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。2022 年 12 月 16 日，公司完
成了 2022 年股票期权预留授予的登记工作。
9、2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第五十五次会议、第五届监
事会第五十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 387
名激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性
股票激励对象 263 人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 86.40 万股，
注销股票期权激励对象 124 人本次获授但尚未行权的股票期权共计 139.60 万
份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于 2023 年 9 月 8 日完成
股票期权注销事宜。
10、2023 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，本次需对 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票
授予价格（含预留部分）由 19.53 元/股调整为 19.45 元/股，股票期权的行权价
格（含预留部分）由 39.12 元/份调整为 39.04 元/份。公司将对共计 2,532 名
（其中五名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制性
股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象 1,686
名本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 220.27 万股，注销股票期权激
励对象 851 名本次获授但尚未行权的股票期权共计 448.25 万份。公司已于 2024
年 1 月 2 日完成股票期权注销事宜。
11、2024 年 4 月 9 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废部
分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 95 名激励对
象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励
对象 61 人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 15.05 万股，注销股票
期权激励对象 34 人本次获授但尚未行权的股票期权共计 30.52 万份。公司独立
董事专门会议对相关事项发表了同意意见。公司已于 2024 年 4 月 16 日完成股票
7
期权注销事宜。
12、2024 年 6 月 16 日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的
授予价格及行权价格与 2024 年限制性股票激励计划的授予价格的议案》等议案。
鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，本次需对 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票
授予价格（含预留部分）由 19.45 元/股调整为 19.33 元/股，股票期权的行权价
格（含预留部分）由 39.04 元/份调整为 38.92 元/份。
13、2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废部
分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 56 名激励对
象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励
对象 29 名本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 5.95 万股，注销股票期
权激励对象 27 名本次获授但尚未行权的股票期权共计 24.85 万份。公司已于
2024 年 7 月 19 日完成股票期权注销事宜。
14、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》、《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授
予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关
于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部
分股票期权的议案》，公司监事会对首次授予部分第二个归属/行权期的归属/行
权名单及预留授予部分第一个归属/行权期的归属/行权名单进行了审核并发表
了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
1、历次价格调整
（1）公司于 2022 年 6 月 30 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
分配方案的具体内容为：以公司现有总股本 1,718,626,656 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.700134 元人民币现金（含税）。
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鉴于上述权益分派方案已实施完毕，本次需对 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票授予
价格（含预留部分）由 19.60 元/股调整为 19.53 元/股，股票期权的行权价格
（含预留部分）由 39.19 元/份调整为 39.12 元/份。
（2）公司于 2023 年 6 月 7 日披露了《2022 年度权益分派实施公告》，分
配方案的具体内容为：以公司现有总股本 1,862,319,056 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.800044 元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，本次需对 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性
股票授予价格（含预留部分）由 19.53 元/股调整为 19.45 元/股，股票期权的行
权价格（含预留部分）由 39.12 元/份调整为 39.04 元/份。
（3）公司于 2024 年 5 月 16 日披露了《2023 年度权益分派实施公告》（公
告编号：<欣>2024-068），公司 2023 年权益分派方案为：公司以现有总股本
1,862,217,256 股剔除已回购股份 14,601,258 股后 1,847,615,998 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，本次需对 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性
股票授予价格（含预留部分）由 19.45 元/股调整为 19.33 元/股，股票期权的行
权价格（含预留部分）由 39.04 元/份调整为 38.92 元/份。
2、历次数量调整
（1）2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二类限制
性股票与股票期权的议案》。鉴于《欣旺达电子股份有限公司 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，6 名激励对象因为离
职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票 0.6 万股，10 名激励对象因
为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权 2 万份，因此公司对本激励
计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票和股票期权总量进行调整。本次调
整后，获授第二类限制性股票的激励对象人数由 2,254 人调整为 2,248 人，首次
授予第二类限制性股票的数量由 824 万股调整为 823.4 万股，授予价格不变。获
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授股票期权的激励对象人数由 1,059 人调整为 1,049 人，首次授予股票期权的数
量由 1,669 万份调整为 1,667 万份，行权价格不变。
（2）2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 91
名（其中一名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制
性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象 75
人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 8.1 万股，注销股票期权激励对
象 17 人本次获授但尚未行权的股票期权共计 20.0 万份。
（3）2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计
284 名（其中 1 名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的
限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象
228 人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 88.6 万股，注销股票期权
激励对象 57 人本次获授但尚未行权的股票期权共计 109.6 万份。
（4）2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第五十五次会议、第五届
监事会第五十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计
387 名激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限
制性股票激励对象 263 人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 86.40
万股，注销股票期权激励对象 124 人本次获授但尚未行权的股票期权共计 139.60
万份。
（5）2023 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，
公司将对共计 2,532 名（其中五名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期
权）激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制
性股票激励对象 1,686 名本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 220.27
10
万股，注销股票期权激励对象 851 名本次获授但尚未行权的股票期权共计 448.25
万份。
（6）2024 年 4 月 9 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废部
分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 95 名激励对
象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励
对象 61 人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 15.05 万股，注销股票
期权激励对象 34 人本次获授但尚未行权的股票期权共计 30.52 万份。
（7）2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废
部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 56 名激励
对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激
励对象 29 名本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 5.95 万股，注销股票
期权激励对象 27 名本次获授但尚未行权的股票期权共计 24.85 万份。
（8）2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计 898 名
激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股
票激励对象 870 名本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 101.08 万股，
注销股票期权激励对象 28 名本次获授但尚未行权的股票期权共计 20.65 万份。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
四、2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就的说明
1、董事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就的审议情况
2024 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议、第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
11
《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成
就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的
相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期归属的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 642 名（其中一名
激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权)，可归属的限制性股票数量为
98.10 万股。
2、关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期的说明
（1）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的授予日为 2022
年 2 月 11 日，第二个等待期于 2024 年 2 月 10 日届满。因此，本激励计划首次
授予部分第二个归属期为 2024 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 10 日。
（2）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的授予日为 2022
年 12 月 2 日，第一个等待期于 2023 年 12 月 1 日届满。因此，本激励计划预留
授予部分第一个归属期为 2023 年 12 月 2 日至 2024 年 11 月 29 日。
3、2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件的情况说明
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 首次及预留授予的激励对象未发
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 生前述情形，满足归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
12
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
首次及预留授予的激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
归属安排 考核目标
经审计，公司 2022-2023 年两年
首次授予第二个归属期/ 2022-2023 年两年的累计营 累计营业收入约 1,000.24 亿元，
预留部分第一个归属期 业收入值不低于 929 亿元 符合归属条件。
注：“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
一、首次授予部分第二个归属期
1、首次授予的 1,488 名激励对象
中：72 名激励对象离职，已不符
合激励资格，其获授的 18.13 万
股限制性股票全部作废失效。790
名激励对象因个人原因自愿放弃
首次授予部分第二个归属期可归
属的限制性股票，其获授的 78.90
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 万股限制性股票全部作废失效。
考核结果等级 A B C D 2、其余激励对象的个人考核评价
个人层面归属/ 均为 C 以上，个人层面归属比例
100% 100% 100% 0%
行权比例 为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 二、预留授予部分第一个归属期
划归属的数量×个人层面归属比例。 1、预留授予的 31 名激励对象中：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不得归属， 2 名激励对象离职，已不符合激
并作废失效。 励资格，其获授的 1.30 万股限制
性股票全部作废失效。12 名激励
对象因个人原因自愿放弃预留授
予部分第一个归属期可归属的限
制性股票，其获授的 2.75 万股限
制性股票全部作废失效。
2、其余激励对象的个人考核评价
均为 C 以上，个人层面归属比例
为 100%。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成
就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划限制
性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的第二类限制
性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
13
五、本次限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予日：2022 年 2 月 11 日；预留授予日：2022 年 12 月 2 日
2、归属数量：98.10 万股（其中首次授予部分第二个归属期归属数量 86.40
万股，预留授予部分第一个归属期归属数量 11.70 万股）
3、归属人数：642 名（其中首次授予部分第二个归属期归属人数 626 名，预
留授予部分第一个归属期归属人数 17 名，其中一名激励对象同时拥有第二类限
制性股票和股票期权）
4、归属价格：19.33 元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：
（1）首次授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况
第二个归 本次归属数
已获授的限制性
属期可归 量占已获授
激励对象 股票数量（万
属数量 的限制性股
股）
（万股） 票的百分比
中层管理人员及核心技术（业
2,880,000 864,000 30%
务）骨干员工（626 名）
合计 2,880,000 864,000 30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。
2、以上激励对象名单不含 72 名已离职人员及 790 名因个人原因自愿放弃（其中 6 名激励对象同时拥
有第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票）首次授
予部分第二个归属期可归属限制性股票人员。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）预留部分第一个归属期激励对象名单及归属情况
第一个归 本次归属数
已获授的限制性
属期可归 量占已获授
激励对象 股票数量（万
属数量 的限制性股
股）
（万股） 票的百分比
中层管理人员及核心技术（业
234,000 117,000 50%
务）骨干（17 名）
合计 234,000 117,000 50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
14
本总额的 1%。
2、以上激励对象名单不含 2 名已离职人员及 12 名因个人原因自愿放弃（其中 6 名激励对象同时拥有
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票）预留授予
部分第一个归属期可归属限制性股票人员。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本次董事会决议
日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中不包含董事、高级管理人
员、持股 5%以上股东。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划部分股票的归属条件满足情况、激励对象名单及可归属股票数量进行了核查，
全体委员认为：公司层面业绩考核已达标，该部分激励对象资格合法有效，符合
《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可归
属股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，同意公司为该部分激励对
象办理股票归属事宜。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》设定的限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件已经成就，激励对象具备激励资格，监事会同意公司按照《激励计划》
的相关规定办理限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 642 名
（其中一名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权)，可申请归属的限
制性股票数量为 98.10 万股。
九、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为，截至本《信达律师事务所关于欣旺达电子股份有
限公司 2022 年限制性股票归属及股票期权行权条件成就、作废部分第二类限制
性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》出具日，《激励计划》规定
的本次归属的条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》、《激励计划》的规定。
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十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办
法》及《激励计划》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中
国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊
销。
本次可归属的限制性股票为 98.10 万股，不考虑其他因素，办理归属登记完
成后，公司总股本将由 1,862,217,256 股增加至 1,863,198,256 股，将影响和摊
薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次
归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议。
2、公司第六届监事会第十二次会议决议。
3、《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2022 年限制性股票
归属及股票期权行权条件成就、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权
相关事项的法律意见书》。
特此公告。
16
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日
17
