证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2024-049
有棵树科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“上市公司”或“公
司”）于 2024 年 5 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对有棵树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第
161 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明，并将
有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖
南证监局上市公司监管处。公司就问询函所涉及事项进行了认真核查。现将年
报问询函中所提及具体问题的答复公告如下：
问：1.报告期末，公司应收账款账面余额 4.38 亿元，其中，按单项计提坏
账准备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 3.45 亿元、0.94 亿
元，坏账准备计提比例分别为 99.69%、53%；按组合计提坏账准备的应收账
款分为 B2B 业务账龄组合、B2C 业务账龄组合、其他业务账龄组合，对应的坏
账准备计提比例分别为 56.73%、0.58%、61.52%，其中，B2B 业务账龄组合
的应收账款已全部逾期，其他业务账龄组合的应收账款有 70.13%已逾期。请
你公司：
（1）补充说明按单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限于
基本信息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、
2023 年业务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回
款安排等情况，如 2023 年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账
准备，请进一步说明原因及商业合理性；
（2）补充说明 B2B 业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款 200 万元
以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明
1
内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），公司拟采取的催收措施，
并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否真实；
（3）结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损失
率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，是否符
合新金融工具准则的规定，坏账准备计提是否充分、准确。
答复：
(一) 单项计提坏账准备的应收账款基本情况
1. 客户基本情况
客户名称 成立日期 企业状态 资信情况 经营范围 业务内容
B2C 电商业
Amazon.com, Inc. 1994/7/5 存续 资信良好 在线零售购物服务
务
B2B 贸易业
香港万客国际贸易有限公司 2014/11/25 存续 履约能力差 经销批发电子设备
务
香港振鑫貿易有限公司 B2B 贸易业
2015/4/21 存续 履约能力差 零售和批发货物贸易
务
SHIWEI TECHNOLOGY 经销汽车零件、汽 B2B 贸易业
2008/12/4 存续 履约能力差
LIMITED 车；百货批发 务
B2B 贸易业
亿风光贸易有限公司 2020/5/9 存续 履约能力差 零售和批发货物贸易
务
B2B 贸易业
威士达科技集团有限公司 2013/10/15 存续 履约能力差 零售和批发货物贸易
务
B2B 贸易业
俊立贸易有限公司 2020/7/21 存续 履约能力差 零售和批发货物贸易
务
B2C 电商业
Walmart Inc. 1969/10/30 存续 资信良好 在线零售购物服务
务
B2B 贸易业
香港港丹贸易有限公司 2020/8/31 存续 履约能力差 零售和批发货物贸易
务
本百源（香港）电子商务有 B2B 贸易业
2018/3/7 存续 履约能力差 零售和批发货物贸易
限公司 务
软件和信息技术服务 软件服务和
南京点触智能科技有限公司 2014/10/19 破产 履约能力差
业 硬件销售
2. 应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
账龄结构
客户名称 账面余额 逾期 逾期 逾期 逾期 逾期
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
Amazon.com, Inc. 11,328.86 927.90 1,930.06 8,470.9
香港万客国际贸易有限公司 3,834.51 3,834.51
2
香港振鑫貿易有限公司 3,337.57 3,337.57
SHIWEI TECHNOLOGY
2,658.86 2,658.86
LIMITED
亿风光贸易有限公司 2,565.92 2,565.92
威士达科技集团有限公司 2,463.87 2,463.87
俊立贸易有限公司 2,305.89 2,305.89
Walmart Inc. 2,199.12 312.27 1,886.85
香港港丹贸易有限公司 1,560.72 1,560.72
本百源（香港）电子商务有
944.50 25.31 919.19
限公司
南京点触智能科技有限公司 360.46 360.46
其他汇总 901.53 227.71 39.24 58.95 72.24 503.39
合 计 34,461.81 1,155.61 2,281.57 12,396.46 12,299.41 6,328.75
（续上表）
坏账准备 坏账计提 2023 年度 2023 年度 2024 年 1-4
欠款方名称
余额 比例（%） 新增业务 回款金额 月回款金额
Amazon.com, Inc.[注 1] 11,328.86 100.00 10,640.20 6,843.43 1,416.63
香港万客国际贸易有限公司 3,834.51 100.00 116.5
香港振鑫貿易有限公司 3,337.57 100.00 102.84
SHIWEI TECHNOLOGY
2,658.86 100.00
LIMITED
亿风光贸易有限公司 2,565.92 100.00 69.45
威士达科技集团有限公司 2,463.87 100.00 79.1
俊立贸易有限公司 2,270.49 98.46 54.89 35.46
Walmart Inc.[注 1] 2,199.12 100.00 152.18 282.66 68.38
香港港丹贸易有限公司 1,489.76 95.45 104.4 106.33
本百源（香港）电子商务有
944.50 100.00
限公司
南京点触智能科技有限公司 360.46 100.00
其他汇总[注 2] 901.53 100.00
合 计 34,355.45 10,792.38 7,653.27 1,626.80
注 1：Amazon.com, Inc.、Walmart Inc.逾期的应收账款系被冻结的店铺款
项；本期交易额、回款额指在该平台正常运营的店铺的交易额及回款金额。
注 2：其他汇总类包括 200 余个客户，单个客户逾期应收款金额相对较
小，因此上表中未统计当期交易额及回款额。
3
3. 坏账准备计提合理性
(1) Amazon.com, Inc.、Walmart Inc.系公司 B2C 跨境电商业务的销售平
台，应收账款逾期主要系店铺被冻结所致。公司结合店铺冻结原因、历史同类
型款项回款情况、向平台方的申诉情况等对预期可收回金额进行预测，预计回
款难度极大，因此全额计提坏账准备。
(2) 公司为加快存货周转、回笼资金，将部分货物通过 B2B 方式销售给第
三方商贸企业。针对该类销售业务形成的应收款项，公司结合客户的实际经营
情况、过往回款情况及当期的催收情况预估可收回金额，并根据预计可回收金
额计提坏账准备。
公司不存在 2023 年度回款为零且仍继续合作的客户，也不存在 2023 年度
回款为零但未全额计提坏账准备的客户，坏账准备计提合理。
(二) B2B 业务账龄组合、其他业务账龄组合主要应收账款基本情况
1. 客户基本情况
客户名称 成立日期 企业状态 资信情况 经营范围 业务内容
HENGZHAN
TECHNOLOGY CO., 2023/7/21 存续 履约能力好 零售和批发货物贸易 B2B 业务
LIMITED
HONGKONG ALTNUX
2016/10/27 存续 履约能力较差 零售和批发货物贸易 B2B 业务
TRADE CO.,LIMITED
潍柴动力股份有限公司 2002/12/23 存续 履约能力正常 通用、专用设备制造等 硬件销售业务
上海现代商友软件有限公
2000/11/20 破产清算 履约能力差 软件和信息服务业 软件服务业务
司
国网电力科学研究院武汉 环保技术、新能源、新 软件开发和软
1999/1/20 存续 履约能力正常
南瑞有限责任公司 材料研发 件销售业务
2. 应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
账龄结构
客户名称 账面余额 逾期 逾期 逾期 逾期 逾期
未逾期
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
HENGZHAN
TECHNOLOGY CO., 784.50 784.50
LIMITED
HONGKONG ALTNUX
760.92 760.92
TRADE CO.,LIMITED
潍柴动力股份有限公司 543.95 2.54 48.11 132.28 98.44 262.58
4
上海现代商友软件有限
213.62 213.62
公司
国网电力科学研究院武
212.03 212.03
汉南瑞有限责任公司
合 计 2,515.02 784.50 2.54 261.73 132.28 98.44 1,235.53
（续上表）
坏账准备 坏账计提 2023 年度 2023 年度 2024 年 1-4
客户名称
余额 比例（%） 新增业务 回款金额 月回款金额
HENGZHAN
TECHNOLOGY CO., 7.85 1.00 784.5 2,224.82
LIMITED
HONGKONG ALTNUX
760.92 100.00 注1
TRADE CO.,LIMITED
潍柴动力股份有限公司 432.10 79.44 注2
上海现代商友软件有限公司 213.62 100.00 注3
国网电力科学研究院武汉南
212.03 100.00 注4
瑞有限责任公司
合 计 1,626.52 - 784.5 2,224.82
注 1: 应收账款逾期时间较长，公司与对方多次沟通后无果，预计难以收
回。
注 2: 应收账款未全额计提坏账准备部分系项目保证金，公司已和客户进行
沟通，预计质保期满后能够收回。
注 3：该公司正在破产清算中，公司已向管理人申报债权，由于该公司资
不抵债，预计难以收回。
注 4：应收账款逾期时间较长，公司与对方多次沟通后无果，预计难以收
回。
(三) 应收账款坏账准备计提的合理性
1. 坏账准备计提方法
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏
账准备确认标准和计提方法，除对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款
项单项计提预期信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按组合计量预期
信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失
准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后
5
确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
B2C 业务账龄组合 B2B 业务账龄组合 其他业务账龄组合预
账 龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%) 期信用损失率(%)
未逾期 0.50 1.00 5.00
逾期 1 年以内 5.00 5.00 10.00
逾期 1-2 年 20.00 30.00 50.00
逾期 2-3 年 50.00 50.00 100.00
逾期 3-4 年 80.00 80.00 100.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
2. 采用迁徙率模型计算历史损失率与公司坏账计提比例进行对比
(1) B2C 业务账龄组
账 龄 平均迁徙率(%) 平均历史损失率(%) 坏账计提比例(%)
未逾期 1.09 0.00 0.50
逾期 1 年以内 0.01 0.00 5.00
逾期 1-2 年 50.00 20.00
(2) B2B 业务账龄组合
账 龄 平均迁徙率(%) 平均历史损失率(%) 坏账计提比例(%）
未逾期 41.71 3.53 1.00
逾期 1 年以内 50.00 4.24 5.00
逾期 1-2 年 14.63 4.24 30.00
逾期 2-3 年 31.36 20.18 50.00
逾期 3-4 年 66.87 66.86 80.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
(3) 其他业务账龄组合
账 龄 平均迁徙率(%) 平均历史损失率(%) 坏账计提比例(%）
未逾期 20.41 9.11 5.00
逾期 1 年以内 48.58 39.61 10.00
逾期 1-2 年 87.14 77.36 50.00
逾期 2-3 年 86.84 86.84 100.00
逾期 3-4 年 100.00 100.00 100.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
如上所述，公司现有会计政策账龄组合坏账准备计提比例，与按迁徙率模
型测试的历史损失率差异不大，应收账款坏账准备计提合理。
6
问：2.报告期末，公司存货中库存商品账面余额为 2.28 亿元，较期初减少
60.37%,已计提存货跌价准备 1.83 亿元，计提比例为 80.55%，较期初提高
14.04 个百分点；年报显示，公司采用以自营仓为主、以亚马逊 FBA 仓等第三
方仓为辅，国内仓与海外仓相结合的仓储模式。请你公司结合存货的库龄、在
各仓库的分布情况、盘点政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实期
末库存商品余额大幅减少的原因，期初相关存货是否真实存在，是否存在虚增
资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，本期计提大额存货跌价准备的原
因，当期及前期存货跌价准备计提是否充分、准确。
答复：
（一）期末存货基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末库存商品余额 22,750.07 万元，其中
跨境电商行业库存商品余额 22,305.64 万元，占库商品总额的 98.05%。
1.报告期末，跨境电商业务库存商品余额按照库龄分布情况
单位：万元
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合计
保健品及生
599.39 341.95 790.8 72.69 1,010.73 2,815.56
活用品类
电子产品、
手机通讯和 533.65 276.88 1,906.67 281.88 1,471.66 4,470.74
游戏配件类
服装鞋包类 40.20 23.52 427.29 154.34 997.4 1,642.75
航模配件、
199.89 240.26 416.48 83.51 469.5 1,409.64
汽车配件类
家居建材和
616.33 82.63 2,245.80 1,164.61 2,189.02 6,298.39
家居用品类
其他 290.70 38.75 856.76 50.5 877.76 2,114.47
体育用品、
588.34 61.96 769.68 137.75 1,996.37 3,554.10
玩具类
小 计 2,868.49 1,065.95 7,413.48 1,945.28 9,012.44 22,305.64
2. 报告期末，跨境电商业务库存商品在各仓库的分布情况
单位：万元
仓库名称及类型 仓库地点 期末账面余额 账面余额占比（%）
自营仓-东莞 境内 14,925.96 66.92
7
自营仓-美国 境外 2,438.85 10.93
第三方代管仓 境外 3,864.57 17.33
平台仓-亚马逊、拼
境外 481.07 2.16
多多等
在途仓 境外 595.19 2.67
小 计 22,305.64 100
3.跨境电商业务库存商品的盘点政策及执行情况
对于国内自营仓和海外自营仓，公司配备了专门的仓储管理人员。对于自
营仓存货，公司于每日、月末、年终进行盘点。仓库人员结合当天出入库情
况，每日抽取 10%的 sku 进行抽盘；每月末，仓库对库存存货进行全面盘点，
并及时核对和查找盘点差异，财务部门及时根据盘点情况进行账务处理；年
末，公司组织多部门对库存存货进行全面盘点，由财务部门参与监盘，并及时
汇总盘点结果、处理盘点差异。
海外第三方代管仓，系公司租用的第三方服务商，集货物存储、日常管
理、分拣、包装、发货等功能于一体的仓库。对于第三方代管仓存货，公司接
入了第三方服务商的库存系统，公司相关业务负责人员于每月月底和对方仓管
人员就存放存货情况进行确认和核对。
对于平台仓存货，公司通过 API 直接获取数据，每月通过平台店铺后台的
进销存明细表和期末库存表进行勾稽核对。
对于在途存货，公司每月核对发货记录及期后到货入库记录。
4.跨境电商业务库存商品的对外销售及毛利率情况
公司跨境电商业务库存商品主要通过 B2C 方式在第三方电商平台进行销
售。2023 年度，公司跨境电商业务 B2C 业务各品类产品销售毛利率情况如
下：
单位：万元
品类 营业收入 营业成本 毛利率
保健品及生活用品类 5,878.13 2,405.10 59.08%
电子产品、手机通讯和游戏配件类 8,983.16 4,381.78 51.22%
服装鞋包类 783.74 308.69 60.61%
航模配件、汽车配件类 2,313.01 972.17 57.97%
家居建材和家居用品类 6,775.87 2,566.55 62.12%
其他 1,811.24 750.93 58.54%
体育用品、玩具类 6,033.57 2,118.10 64.89%
合 计 32,578.72 13,503.31 58.55%
8
注：上表中营业成本仅包含产品采购成本，未包含销售环节的运输成本。
5.本期期末库存商品余额大幅减少的原因
2020 年度，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，众多业内企业实
现快速发展。当时基于对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流
和供
应链不稳定等客观情况，为防止缺货，公司自 2020 年度开始对包括电子产品
和服装等品类在内的产品进行了大量备货，以期经营业绩在未来年度可实现突
破式增长。但自 2021 年 5 月起，发生亚马逊平台“封号”事件，公司大量在营店
铺被封，前期备货的后续销售受到影响。近年来随着 SHEIN 和 TEMU 的海外
扩张，公司电子产品和服装品类的销售压力进一步增加。受“封号”事件、市场
竞争、资金压力等多因素的影响，公司跨境电商业务销售规模持续下降。基于
这种情况，一方面，公司适时调整了经营策略，推行稳健运营，相应收缩了采
购规模；另一方面，为加速资金回流，公司在 2023 年度对电子产品和服装等
品类的历史库存进行了充分处置，由此导致本期期末库存商品余额大幅减少。
本期末存货余额减少，系公司结合市场环境及自身经营情况调整经营策
略，处置历史库存所致，与公司实际经营情况相符。公司对库存存货进行日常
管理，并定期盘点，不存在期初虚增存货的情况。
（二）存货跌价准备计提情况
1.存货跌价准备计提方法
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差
额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回
的金额。
2.库存商品可变现净值确认方式
可变现净值是指在日常活动中，以预计售价减去预计销售费用以及相关税
费后的净值，用公式表述为可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销
售费用。
9
(1) 预计不含税销售单价
按存货是否有滞销风险分类后分别以不同方式估算不含税销售单价：
1) 对于报告期末近期有同一 SKU 商品销售的商品，按距离报告日最近月
均单价作为预计不含税销售单价；
2) 对于报告期末近期无同一 SKU 商品销售的商品，以其账面成本为基
础，通过公司报告日近期整体销售毛利率估算出预计正常售价。但考虑到近期
无销售商品可能出现积压风险，在此售价基础上结合公司以往一般存货促销折
扣率估算不同库龄商品的预计不含税销售单价。
(2) 税金及附加及销售费用
各商品税金及附加、销售费用均以公司在报告日近期实际费用率乘以预计
不含税销售单价估算。
3.各类库存商品存货跌价准备计提情况
截至报告期末，公司跨境电商业务库存商品存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
品 类 存货账面余额 跌价准备余额 跌价计提比例
保健品及生活用品类 2,815.55 1,856.95 65.95%
电子产品、手机通讯和游戏配件
4,470.73 3,968.44 88.76%
类
服装鞋包类 1,642.75 1,116.15 67.94%
航模配件、汽车配件类 1,409.64 827.63 58.71%
家居建材和家居用品类 6,298.39 5,393.98 85.64%
其他 2,114.47 1,871.13 88.49%
体育用品、玩具类 3,554.11 3,164.27 89.03%
合 计 22,305.64 18,198.56 81.59%
如上所述，公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的规定，公司在
各报告期末公司对库存存货进行了减值测试，并根据减值测试结果计提跌价准
备，各报告期存货跌价准备计提充分、合理。
问：3.公司收购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）形
成的商誉 8.67 亿元，已于 2022 年末计提减值准备 7.90 亿元；报告期末，公
司对深圳有棵树相关商誉计提减值准备 7,711 万元，已全额计提商誉减值准
10
备。请你公司结合跨境电商行业趋势及竞争环境、深圳有棵树近三年及一期业
务开展情况、本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定
方法、重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳
定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，说明本期商誉减值
测试是否充分考虑了行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险的影响，当期及前期
商誉减值准备计提是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
答复：
(一) 跨境电商行业趋势及竞争环境
1. 行业发展态势
(1) 我国跨境电商出口行业维持高速增长
根据我国海关总署 2021 至 2023 年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信
息，近三年我国跨境电商进出口情况如下：
单位：万亿元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
跨境电商出口 1.44 1.55 1.83
增长率 24.5% 11.7% 19.6%
(2) 我国政策端多维度支持跨境出口电商行业健康发展
2023 年 4 月，国务院《关于推动外贸稳规模优结构的意见》指出，支持外
贸企业通过跨境电商等新业态新模式拓展销售渠道、培育自主品牌；2024 年 3
月，《政府工作报告》再次明确，要促进跨境电商新业态健康发展，推动外贸
质升量稳。地方政策方面，2023 年湖南省政府印发《关于促进跨境电商高质量
发展的若干措施》，将跨境电商作为湖南省经济发展的重点产业。
(3) 预计拉美将成为全球增长最快的电商市场
据预测，2023 年到 2026 年，拉美将是全球增长最快的电商市场，目前互
联网渗透率达 85%，电商渗透率达到 66%。据 Insider Intelligence 发布的
《2023 年拉丁美洲电子商务预测》报告，2023 年拉美地区的电商销售额将比
2022 年增长 14.3%。根据 PCMI 的数据，2023 年拉美电商贸易额预计将达到
5,090 亿美元，到 2026 年，这一数字将增长近一倍，达到 9,230 亿美元。
(4) Amazon 电商平台占据稳健的跨境电商龙头地位
Amazon 作为全球第一大跨境电商平台，凭借着其庞大的流量基础，成为
多数出海商家的首选的电商平台。自 2012 年 Amazon 开放中国商家注册，中
11
国的商品和卖家凭借高性价比的产品、领先的供应链优势，逐渐占据 Amazon
平台中卖家的主导地位。企查查数据显示，截至 2023 年 12 月 18 日，我国共
有 3.3 万余家跨境电商相关企业。2023 年，我国跨境电商相关企业新注册量继
续呈上升趋势。2023 年前 11 月，我国新增跨境电商相关企业达 5,372 家，同
比增长了 34.94%，已超 2022 年全年新增企业数量。
(5) 集装箱海运运价持续调整
受供需基本面转弱影响，2023 年集装箱海运运价持续调整行情，整体波动
下滑，年末有所回升。上海航运交易所发布的中国出口集装箱运价指数
（CCFI）年度均值为 937.29，同比大幅下跌 66.4%，但较 2019 年均值上涨
13.8%。分航线来看，主要航线即期运价均呈现回调趋势，除日本航线外，航
线即期运价（SCFI）跌幅均超 50%，普遍高于 2019 年运价水平。
(6) 人民币在全球主要货币中表现相对稳健
2023 年，人民币汇率在合理均衡水平上保持基本稳定，在全球主要货币中
表现相对稳健，发挥了宏观经济和国际收支自动稳定器功能。考虑到中美经济
增长前景、利率与汇率的相对变化，2024 年中国的跨境资本流动状况可能较
2023 年明显改观，短期资本外流压力有望显著放缓，不排除下半年短期资本重
新净流入的可能性。2023 年跨境人民币业务保持增长，收支基本平衡。
2. 行业竞争环境
行业竞争方面，出口跨境电商行业中的参与者数量较多，但各企业的市场
份额相对分散，中小型卖家居多。随着海外仓储物流及配套服务的逐渐成熟，
TEMU、TikTok 等新兴平台“全托管”“半托管”模式的推出，大量中国卖家不断涌
入，市场竞争加剧，驱动商家向产品设计差异化、品牌化和管理精细化方向发
展。
跨境电商出口行业整体上仍属于“管理+资金”双驱动行业。从管理驱动看，
需要跨境电商企业在产品品控、SKU 管理、库存备货、全链路经营等方面提升
精细化管理能力。从资金驱动看，跨境电商企业在市场营销、商品备货等业务
环节对流动资金的需求量也与日俱增，公司进行技术革新、供应链布局、产业
融合升级等都需要大量前期资金的投入。在经历海外阶段性因素缓解后的线上
消费高峰回落、亚马逊“封号潮”及亚马逊提价等因素影响，行业整体面临严峻
的库存清理及竞争态势的变动，本年度部分行业参与者大幅收缩规模或彻底退
12
出市场，行业卖家的核心竞争力和运营韧性的积累程度决定了其抵御风险的能
力和复苏的速度。
(二) 公司跨境电商业务最近三年经营情况
公司跨境电商业务最近三年营业收入、经营利润情况如下表所示：
单位：万元
发生额 增长率
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 35,302.67 64,267.51 160,569.25 -45.07% -59.98%
营业利润 -26,893.18 -17,133.18 -170,185.86 -56.97% 89.93%
2020 年度，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，众多业内企业实
现快速发展。当时基于对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流
和供
应链不稳定等客观情况，为防止缺货，公司自 2020 年度开始对包括电子产品
和服装等品类在内的产品进行了大量备货，以期经营业绩在未来年度可实现突
破式增长。但自 2021 年 5 月起，发生亚马逊平台“封号”事件，公司大量在营店
铺被封，前期备货的后续销售受到影响。近两年随着 SHEIN 和 TEMU 的海外
扩张，公司电子产品和服装品类的销售压力进一步增加。受“封号”事件、市场
竞争、资金压力、库存压力等多因素的影响，2021 年度-2023 年度，公司跨境
电商业务销售规模持续下降，出现较大金额经营亏损。
2023 年度，公司跨境电商业务月度销售收入趋于稳定，B2C 业务经营亏
损收窄。当期营业利润较上年度下降，主要系公司基于实际经营情况对相关资
产计提了较大金额的减值损失，同时为加速收回资金并减少仓储成本，在本年
度通过线下清库存的方式对长时间未实现销售且预期销售难度大的库存进行了
集中处置。
（三）本期商誉减值测试过程
1. 可收回金额的确定方法
根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第 8 号—资产减
值》的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价
13
格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的
市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市
场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置
费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行
估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的
净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
根据上述规定，资产评估师经过核查，利用观察、询问、访谈、核对、函
证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段分析，均无法获取该资产组公平
交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最
近交易价格或者结果。通过分析评估对象的特点、资料收集情况，采用预计未
来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。
2. 评估模型
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选
用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的委估资产组未来收益分为
详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。
首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测
期，根据委估资产组所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩
余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结
构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政
策、行业周期及其他影响委估资产组进入稳定期的因素合理确定。根据上述因
素的分析，本次确定详细预测期为5年，自2023年1月1日至2027年12月31日
止，共5年，此阶段为委估资产组增长时期。自2028年1月1日进入相对稳定
期，即第二阶段（也称永续期）。
第二步，预测详细预测期委估资产组未来收益。根据宏观经济环境、委估
资产组所在行业发展状况及发展前景、历史财务及经营数据的分析与调整、未
来商业计划等预测基础资料，对委估资产组详细预测期各年营业收入、成本费
用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用
适当的方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的自由现金净流
量；同时，根据委估资产组主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳
定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，
14
选择稳定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）
时，一般以预测期最后一期的委估资产组自由现金流量为基础，考虑偶然因素
的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。
第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本
次选择加权平均资本成本（WACC）作为委估资产组自由现金量的折现率。在
综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在
行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
委估资产组价值=详细预测期收益现值+永续期价值
∑
( )
上式中：
A——委估资产组价值
FCFFt——第t年的资产组自由现金流量
WACC——加权平均资本成本
g——永续期增长率，本次评估取值为0%
n——详细预测期，本次评估取评估基准日后5年
t——收益折现期（年），采用期中折现
3. 重要假设
(1) 前提条件假设
1) 公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的
交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
2) 公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全
国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平
等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均
是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方
对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场
条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由
个别交易价格决定。
3) 持续经营假设
15
持续经营假设是假定委估资产组（评估对象及其所包含的资产）按其目前
的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的
存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
(2) 一般条件假设
1) 假设国家和地方（委估资产组经营业务所涉及区域）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，委估资
产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3) 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
(3) 特殊条件假设
1) 假设委估资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基
准日的发展趋势基本保持一致。
2) 假设委估资产组经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。
3) 假设委托人及委估资产组经营者提供的资料（基础资料、财务资料、运
营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4) 假设委估资产组完全遵守现行所有有关的法律法规。
5) 假设委估资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每
年的年中时点。
6) 假设委估资产组现有的各类证照、税收优惠资质到期后可续期。
4. 关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长
率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据
(1) 增长率预测
根据我国海关总署 2021 至 2023 年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信
息，近三年我国跨境电商进出口情况如下：
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
跨境电商出口（万亿元） 1.44 1.55 1.83
增长率 24.5% 11.7% 19.6%
16
纳入评估范围的资产组近年营业收入情况如下：
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入（万元） 160,569.25 64,267.51 35,302.67
综合考虑委估资产组的历史收入情况、委估资产组经营者预测情况、跨境
电商行业历史交易规模增长状况进行预测，营业收入预测情况如下：
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入
35,060.00 36,813.00 38,654.00 39,814.00 40,610.00
（万元）
增长率 -0.69% 5.00% 5.00% 3.00% 2.00%
(2) 利润率预测
委估资产组历史营业利润率情况如下：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业利润率 10.51% -107.67% -26.66% -75.59%
资产组于 2021 年开始受到亚马逊平台政策环境变动影响收入规模下降，
因精简库存、减少人员及经营场所规模、计提坏账、计提存货跌价准备导致利
润率下降。经过经营战略调整后，2022 年经营情况有所好转，利润率较 2021
年大幅提高，2023 年度的零售业务也趋于稳定，但 2023 年不仅对大量库存进
行了低价处理，而且对整体存货进行较全面的清理后计提了大量存货跌价准
备，并对无形资产也计提了大量的减值准备，导致 2023 年亏损扩大。
委估资产组预测期利润率情况如下：
年度/项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
利润率 -5.60% -0.99% 1.64% 3.74% 4.29%
根据管理层的预期及资产组近期经营情况分析，跨境电商业务资产组在对
长期闲置或损毁的存货等实物类不良资产清理以及对资产组的经营和管理进行
了调整优化后，资产组的经营规模已经缩减至与收入相匹配的状态，基本处于
可持续正常经营的状态。
未来年度预计逐步回归盈亏平衡直至回归稳定盈利状态，主要出于以下几
个因素的考虑：
1) 造成近年会计利润亏损的主要因素为亚马逊政策环境因素变动导致，深
圳有棵树近年通过持续精简经营规模、优化经营策略正逐步消除该变化导致的
不利影响，截至本次报告日附近已接近回归正常经营状态。
17
2) 近年因对部分库存进行大量低价处理，导致毛利急剧下降，现对该部分
存货基本处理完毕，预期毛利率未来年度能逐步提升直至恢复到行业平均水
平。
3) 近年同业公司中受亚马逊政策环境变动因素影响较小的同业公司经营利
润率在 3%至 8%之间。经过 2023 年度期间一次的大规模经营调整，跨境电商
业务资产组的资产结构和经营模式已经基本适应外部经营环境，本次预计未来
逐步回归稳定经营状态利润率处于同业公司中间水平且低于自身历史情况，预
期谨慎合理。
(3) 折现率的估算
1) 折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。按照
企业会计准则的相关规定，资产组对应的折现率应为税前折现率。根据国际会
计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应
该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本
（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re :权益资本成本；
Rd:债务资本成本；
D/E:资本结构；
t:企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如
下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
18
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
2) 有关参数的估算过程
① 估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，
小到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考
虑到与资产组的预期收益年限匹配，公司在沪、深证券交易所上市流通的国债
中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债
到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到
期收益率为 3.0161%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
② 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
A.选取衡量股市 ERP 的指数：我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪
深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
B.指数年期的选择：指数的时间区间选择为 1998-1-1 到 2023-12-31 之
间。
C.指数成分股及其数据采集：公司选用的成份股年末收盘价是包含了每年
分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年
的收益状况。
D. 市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
√
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
19
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
按上述方式计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均投资收益率，
再将成份股各年几何平均投资收益率以 10 年（上市不足 10 年的以该成份上市
以来）为一个测算周期进行滚动平均，得到测算基准日该成份股多年几何平均
投资收益率，根据投资风险分散的原理，再将计算得到沪深 300 全部成份股多
年几何平均投资收益率进行简单算术平均，以该平均值作为测算年度整体资本
市场投资收益率参考值。
E.计算期每年年末的无风险报酬率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需
要估算计算期内每年年末的无风险报酬率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收
益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险报酬率；样本的选择标准是每年年
末在沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最
后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险报酬率 Rfi。
F.根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测算
年末的无风险报酬率 Rfi 的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再将
测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风
险溢价（ERP）。
G.估算结论：
经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.43％。
③ Beta 系数的估算
由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此公司采用
的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与
评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系
数进而估算评估对象的 Beta 系数。其估算步骤如下：
A.选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
20
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，公司选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：吉宏股份
002803.SZ、华凯易佰 300592.SZ、华鼎股份 601113.SH。
B.评估对象 Unlevered Beta 的估算
目前国内尚无一家专门从事 Beta 值的研究并定期公布 Beta 值的机构。同
花顺 iFinD 金融数据终端提供了上市公司 Beta 值的计算器，公司通过该计算器
以深沪 300 指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前
60 个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杠杆影响，得到各可比公
司没有财务杠杆系数的 Beta 值。由此，公司采用历史数据估算出来的可比公司
的 Beta 系数是代表历史的 Beta 系数，而将历史 Beta 系数调正为预期的 Beta
系数可以采用最著名的布鲁姆调整（Blume Adjustment）法，计算公式如下：
此外，可比公司 Beta 系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风
险因素的 Beta；具体体现财务风险因素的指标是资本结构，也即采用股票交易
数据估算的 Beta 被认为是含有可比公司自身资本结构（财务杠杆）的 Beta。
通常采用如下公式剔除可比公司 Beta 系数中的财务杠杆影响：
( )
其中：D - 可比公司债权市场价值
E - 可比公司股权市场价值
T - 可比公司适用所得税率
故对 3 家可比公司的 Beta 值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的
Unlevered Beta。
C.评估对象目标资本结构的估算
a.参考企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 60 个月，对应的公司对
各参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数
（Di/Ei）进而计算其平均数。
计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 12.98%。
21
b.评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参
考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝12.98%。则：
评估对象具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA
值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝1.0616
④ 估算评估对象特有风险收益率 Rc
企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相
应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资
产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风
险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内
部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整
系数为 4.00%。
⑤ 估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率（Rm －Rf）×评估对象具
有财务杠杆的 BETA＋特有风险超额收益率（Rc）＝3.0161%＋6.43%×1.0616
＋4.00%＝13.84%。
债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.20%考虑。
⑥ 加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估执业准则——企业价值》：
经估算，预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权
收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝13.84%×88.51%＋4.20%×11.49%×（1－15%）＝12.66%
根据国际会计准则 ISA36—BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相
应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权
平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。故本次评估的税前
折现率为 13.82%。
（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺 iFinD 金融数据终端）
(4) 预测期的估算
22
商誉减值测试的对象是含商誉的资产组（或资产组组合），因商誉没有特
定期限的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断的
更新改造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评
估设定资产组的预测期限为永续年。
（四）对行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险影响的考虑
1. 对于行业竞争趋势影响的考虑
如三（一）所述，近年我国跨境电商整体仍处于两位数百分比的高速增长
阶段，该行业仍具备持续快速增长的基础；全球消费电商化趋势势头仍旧向
好；我国政策对于跨境电商行业仍持支持态度；国际市场仍有开拓空间。综上
因素考虑，跨境电商业务资产组未来收入增长预测具备合理基础。
自从 2021 年亚马逊平台政策变动以来，大部分同业公司均受到不同程度
的不利影响，营业收入及营业利润同步下滑。2023 年行业内各公司已经开始好
转，体现在亏损大幅减少或扭亏为盈利，有棵树资产组于 2023 年度扩大的亏
损更多来自本期大量对库存低价处理和计提的大量资产减值，零售端业务在
2023 年度已经平稳，支持其预测年度逐步扭亏并实现稳定盈利的预测。
2. 对于有棵树自身风险的考虑
有棵树电商业务资产组近三年一期业务开展的营业收入及利润情况：
单位：万元
2024 年度一季
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
度
营业收入 160,569.25 64,267.51 35,302.67 8,810.49
营业利润 -170,185.86 -17,133.18 -26,893.18 673.42
2021 年度，一方面受亚马逊平台政策环境变化，公司大额亚马逊平台资金
被冻结；另一方面随着疫情得到有效控制，海外用户对防疫物资的消费需求逐
步回落。在该年度营业收入下降的同时营业利润也大幅下滑，营业利润大幅下
滑主要系基于大环境的变化对存货和商誉计提了减值准备。针对上述变化，公
司及时进行了战略调整，通过采取多项措施积极应对风险，迅速调整了重点平
台方向、加快存货周转、缩减成本开支。
2022 年度，受全球宏观经济增速变缓、海外核心消费者市场受挫、跨境电
商行业竞争加剧等不利因素影响，公司跨境电商业务营业收入进一步下滑，但
近期已逐渐止跌，营业利润亏损已大幅收窄。在该年度，公司进一步稳健缩减
23
人员和优化业务成本，经营策略上稳健运营。
2023 年度，公司跨境电商业务月度销售收入趋于稳定，B2C 业务经营亏
损收窄。公司为加速收回资金并减少仓储成本，在本年度通过线下清库存的方
式对长时间未实现销售且预期销售难度大的库存进行了集中处置。
2024 年度第一季度，经历了前期的收缩与调整，跨境电商业务营业收入趋
于稳定，且经营利润已实现扭亏为盈。
（五）商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的相关规定
根据企业会计准则，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进
行减值测试。同时，公司应结合可获取的内部和外部信息，合理判断并识别商
誉减值迹象，当商誉所在资产组或资产组合出现特定及减值迹象时，公司应及
时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
公司对跨境电商业务资产组商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
期末 期末 当期计提 期末商誉
期 间
商誉原值 商誉减值准备 减值准备 账面价值
2019 年度 86,733.75 86,733.75
2020 年度 86,733.75 86,733.75
2021 年度 86,733.75 72,386.88 72,386.88 14,346.87
2022 年度 86,733.75 79,022.88 6,636.00 7,710.87
2023 年度 86,733.75 7,710.87
深圳有棵树的商誉形成于 2019 年 3 月。2019-2020 年度，海外电商产业
蓬勃发展中，有棵树跨境电商出口业务营业收入和营业利润也保持稳定增长，
海外电商产业蓬勃发展，商誉不存在减值迹象。2021 年 5 月，由于亚马逊平台
政策的变化、海外需求的回落、同行业的激烈竞争，深圳有棵树营业收入大幅
下滑，基于此，公司结合第三方独立评估师对商誉的评估结果，于 2021 年末
对深圳有棵树商誉计提减值准备 7.24 亿元。2022 年度，公司跨境电商业务营
业收入继续下滑，公司及评估机构结合业务运营情况与行业竞争态势等，对商
誉是否需要进一步减值进行了测算，根据测算结果计提商誉减值准备 6,636.00
万元。2023 年度，公司跨境电商业务营业收入进一步下滑，公司及评估机构对
资产组进行了减值测试，根据测试结果计提商誉减值准备 7,710.87 万元，截至
2023 年末商誉账面价值为 0。
24
综上，各报告期内公司对电商业务资产组商誉减值准备计提充分，符合企
业会计准则的相关规定。
问：4.公司本期对软件类、其他类无形资产分别计提减值准备 3,045 万
元、1,843 万元。请你公司说明上述软件类、其他类无形资产的具体内容，本
期计提大额减值准备的原因，结合相关无形资产的主要内容和用途，说明当期
及前期相关无形资产减值准备计提是否充分。
答复：
(一) 无形资产具体内容及计提减值准备的原因
1. 软件类资产
本期计提减值准备的软件类产品主要系跨境电商业务使用的应用软件，包
括自研软件和外购软件。本年度公司跨境电商业务量大幅下滑，ebay、wish 等
平台业务在本年度全面退出，部分小平台业务萎缩，部分平台系统软件的功
能、性能需求降低；同时因企业经营管理结构调整等原因，部分资产出现被迭
代、无使用价值等情况，对于这部分软件，已全额计提减值准备。对于在售平
台相关的软件系统，公司预计未来有收益贡献，结合产品迭代情况以及重置成
本等情况合理预计可收回金额并计提减值准备。
2. 其他类无形资产
其他类无形资产系公司并购深圳市有棵树时评估增值的无形资产，主要包
括专利权、商标权、著作权等资产。该部分资产初始确认金额为其初始确认金
额为 6,100 万元，本期末账面价值为 3,202.50 万元。因公司跨境电商业务销售
收入持续下滑，该部分资产对公司收益的贡献值下降。公司结合当期盈利情
况，对未来营业收入进行预测，根据该项资产的收益贡献率测算无形资产可收
回金额并计提减值准备。
(二) 无形资产计提减值准备的充分性
公司在每年末判断无形资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的资产进
行减值测试。各年度无形资产减值准备计提充分。
问：5.报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为-4.07 亿元，同比减
25
少 653.38%。请你公司结合对问题 1-4 的回复以及报告期内实际经营情况补充
说明报告期末净资产大额为负的主要原因，期末净资产金额核算是否准确，相
关资产减值是否存在过度计提或计提不充分情形。
答复：
(一) 净资产减少的原因
截至 2023 年 12 月 31 日，公司净资产余额为-41,056.93 万元。2023 年
度，公司业绩进一步下滑，营业收入较上年度下降约 40%，主营业务经营亏损
金额较大。同时因公司业绩持续下滑，商誉、存货、应收账款、无形资产等相
关资产存在进一步减值的情况，因而导致净资产大幅下降。
公司大额亏损的主要原因如下：
1. 受历史债务和资金压力等影响，公司本年度跨境电商业务复苏不及预
期，电商主业经营亏损 12,385.56 万元。
2. 报告期内，公司计提银行贷款利息、罚息等 2,165.61 万元。
3. 母公司及软件服务等非核心业务产生经营亏损 3,949.51 万元。
4. 公司结合实际经营情况，对存货、应收款项、商誉、无形资产等资产计
提资产减值损失 26,540.93 万元。
单位：万元
项 目 资产减值损失金额
商誉减值损失 7,710.87
应收款项坏账准备 8,157.16
存货跌价损失 5,288.96
无形资产减值损失 4,887.43
开发支出减值损失 460.55
固定资产减值损失 35.96
合 计 26,540.93
5. 报告期内，因上海现代商友软件有限公司等子公司破产清算出表，处置
子公司产生的投资损失 1,951.75 万元。
(二) 相关资产减值计提的合理性
如问题一至四之回复，公司在各期末对相关资产计提的减值准备充分、合
理，本年度相关资产减值不存在过度计提或计提不充分的情况，期末净资产核
算准确。
26
问：6.报告期内，公司跨境电商销售业务实现营业收入 3.45 亿元，同比减
少 45.56%，毛利率-1.92%，同比下降 34.45 个百分点；审计报告显示，因你
公司持续亏损、所有者权益为负、流动负债高于流动资产 56,414.69 万元，银
行借款存在逾期，会计师认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑
的重大不确定性。请你公司：
（1）结合跨境电商行业趋势、市场竞争格局、行业关键业绩驱动因素、
公司实际经营情况等，说明公司收入大幅下滑的原因，公司核心竞争力是否发
生重大不利变化。
（2）结合产品销售单价、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比
公司情况说明毛利率大幅下滑的原因及合理性。
（3）结合资产负债情况、经营资金需求、与债权人的协商进展、债权人
起诉或处置债权的相关情况，充分提示相关诉讼、冻结风险和流动性风险以及
对你公司持续经营能力的影响，并说明你公司拟采取的应对措施。
答复：
(一) 营业收入下滑的原因
1. 跨境电商行业基本情况
最近两年，虽然全球跨境电商市场增速放缓，整体市场重归常态化发展，
但总体发展潜力仍较为强劲，2023 年度仍维持较高增长。
行业竞争方面，出口跨境电商行业中的参与者数量较多，但各企业的市场
份额相对分散，中小型卖家居多。随着海外仓储物流及配套服务的逐渐成熟，
TEMU、TikTok 等新兴平台“全托管”“半托管”模式的推出，大量中国卖家不断涌
入，市场竞争加剧，驱动商家向产品设计差异化、品牌化和管理精细化方向发
展。
跨境电商出口行业整体上仍属于“管理+资金”双驱动行业。从管理驱动看，
需要跨境电商企业在产品品控、SKU 管理、库存备货、全链路经营等方面提升
精细化管理能力。从资金驱动看，跨境电商企业在市场营销、商品备货等业务
环节对流动资金的需求量也与日俱增，公司进行技术革新、供应链布局、产业
融合升级等都需要大量前期资金的投入。在经历海外阶段性因素缓解后的线上
消费高峰回落、亚马逊“封号潮”及亚马逊提价等因素影响，行业整体面临严峻
27
的库存清理及竞争态势的变动，本年度部分行业参与者大幅收缩规模或彻底退
出市场，行业卖家的核心竞争力和运营韧性的积累程度决定了其抵御风险的能
力和复苏的速度。
2. 公司营业收入下降的原因
公司主要销售的产品主要包括电子及手机通讯和游戏配件类、家居建材和
家居用品类、保健品及生活用品类、体育用品及玩具类等轻工业品，产品本身
技术壁垒相对较低。公司原计划自 2021 年度起顺应行业发展趋势，加强品牌
化建设，以进一步取得差异化竞争优势。但受亚马逊平台“封号事件”影响，公
司销售渠道受阻同时，超 1 亿元店铺资金也被冻结。加之公司从跨境电商业务
板块累计抽取超 2 亿元资金用于偿还上市公司银行贷款及支付日常必要管理支
出。公司整体资金状况日益恶化，品牌化转型严重受阻，目前尚未形成标志性
跨境品牌。因此，公司在售产品附加值及品牌溢价较低，客单价较低。受诸多
不利因素的影响，公司最近几年推行稳健运营的经营策略，相应收缩了业务规
模。但由于上市公司大额历史债务始终未能得到妥善解决，经营资金压力日益
凸显，公司跨境电商业务在本年度复苏未及预期，跨境电商业务营业收入进一
步下滑。
(二) 电商业务销售毛利率变动情况
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 变动比例
营业收入 34,490.16 63,357.10 -45.56%
营业成本 35,151.48 42,748.39 -17.77%
其中：材料成本 22,815.74 21,015.20 8.57%
运输成本 12,335.74 21,733.19 -43.24%
毛利率 -1.92% 32.53% -34.45%
材料成本/营业收入 66.15% 33.17% 32.98%
运输成本/营业收入 35.77% 34.30% 1.46%
1. 跨境电商业务近两年营业收入和营业成本情况
2023 年度，公司跨境电商业务综合毛利率-1.92%，较上年度的 32.53%下
降 34.45 个百分点。2023 年度，公司跨境电商业务的营业收入下滑 45.56%，
营业成本中的运输成本同步下降 43.24%，与营业收入下降幅度基本一致；营
业成本中的材料成本增加 8.57%，占营业收入比例增加 32.98%。
28
2. 同行业可比公司对比分析情况
公司名称 2023 年度毛利率 2022 年度毛利率
致欧科技 36.32% 31.65%
三态股份 39.92% 39.07%
有棵树 -1.92% 32.53%
2023 年度，公司跨境电商业务毛利率与同行业可比公司相比差异较大，主
要系材料成本增加导致。
3. 本报告期毛利率大幅下滑原因
2020 年度，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，众多业内企业实现
快速发展。当时基于对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流和
供
应链不稳定等客观情况，为防止缺货，公司自 2020 年度开始对包括电子产品
和服装等品类在内的产品进行了大量备货，以期经营业绩在未来年度可实现突
破式增长。但自 2021 年 5 月起，发生亚马逊平台“封号”事件，公司大量在营店
铺被封，前期备货的后续销售受到影响。近年来随着 SHEIN 和 TEMU 的海外
扩张，公司电子产品和服装品类的销售压力进一步增加。基于公司实际资金情
况，为加速资金回流并减少仓储成本，公司本期对电子产品、服饰等品类的历
史库存进行了批量处置。因处置价格较低，而导致整体销售毛利率大幅下滑。
(三) 持续经营能力及应对措施
1. 资产负债情况
截至 2023 年末，公司所有者权益为-41,056.93 万元，流动负债高于流动
资产 56,414.69 万元，银行借款存在逾期，资金压力较大。
2. 逾期债务
(1) 公司逾期的银行贷款
截至期末，已逾期未偿还的短期借款总额为 2,855.16 万元，已逾期未偿还
的长期借款总额为 26,933.37 万元。具体情况如下：
逾期金额
借款单位 逾期时间 诉讼情况
（万元）
中国光大银行南京 2024 年 4 月，江苏省南京市鼓楼区人民法
2,640.00 2023-12-6
分行 院判决公司偿付本息。
中国中信金融资产 2023 年 11 月，江苏省南京市中级人民法
215.16 2021-3-6
管理股份有限公司 院判决公司偿付本息。
29
逾期金额
借款单位 逾期时间 诉讼情况
（万元）
江苏省分公司
中国中信金融资产 2022 年 5 月，江苏省南京市中级人民法院
管理股份有限公司 18,460.00 2021-5-19 一审判决公司偿付本息；2023 年 6 月，江
江苏省分公司 苏省高级人民法院二审判决维持原判。
2020 年 9 月，江苏省南京市中级人民法院
中国中信金融资产 主持调解。2021 年 12 月，江苏省南京市
管理股份有限公司 8,473.37 2021-6-9 中级人民法院启动司法程序拍卖抵押物南
江苏省分公司 京天泽星网大楼未成功，现处于暂缓拍卖
状态。
小 计 29,788.53
(2) 公司对外担保银行贷款逾期情况
逾期金额
借款单位 逾期时间 诉讼情况
（万元）
2021 年 12 月，江苏省南京市秦淮区人民
南京银行股份有限 法院一审判决远江信息技术有限公司偿付
公司南京金融城支 2,200.00 2021-11-19 本息，公司承担担保责任；2022 年 6
行 月，江苏省南京市中级人民法院二审对利
息计算方式进行调整。
2021 年 12 月，江苏省南京市秦淮区人民
中国中信金融资产 法院判决远江信息技术有限公司偿付本
管理股份有限公司 4,469.44 2021-12-19 息，公司承担担保责任；2022 年 3 月，
江苏省分公司 江苏省南京市中级人民法院二审判决维持
原判。
小 计 6,669.44
(3) 供应商债务逾期情况
公司跨境电商业务板块，因营运资金紧张，存在大额应付款未能按时支付
的情况。截至 2023 年 12 月 31 日，深圳有棵树应付账款余额约 1.78 亿元。截
至本函回复日，已向法院提起诉讼的供应商约 30 家，涉及应付账款余额约
2,360.82 万元。
3. 债务重整情况
2024 年 2 月 19 日，公司债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以公司不能
清偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，
向长沙市中级人民法院申请对公司进行重整，同时申请先行启动预重整程序。
2024 年 3 月 12 日，长沙市中级人民法院下发《通知书》（（2024）湘 01 破
申 19 号之二）及《决定书》（（2024）湘 01 破申 19 号），准许申请人对公
30
司的预重整申请，同时依法指定有棵树科技股份有限公司清算组担任临时管理
人。
截至本函回复日，公司预重整程序当前正处于债权申报阶段。公司后续将
依法积极配合法院及临时管理人开展预重整工作，积极与各方共同论证解决债
务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过破产重整程序化解公司债务困
境。
4. 对持续经营能力的影响
如上所述，截至 2023 年末，公司所有者权益为-41,056.93 万元，流动负
债高于流动资产 56,414.69 万元，逾期债务尚未得到妥善解决，且公司连续亏
损，这些事项或情况表明存在可能导致对有棵树公司持续经营能力产生重大疑
虑的重大不确定性。
5. 公司拟采取的应对措施
(1) 调整平台开拓方向，在维持 AliExpress、Shopee、Lazada 等平台业务
规模的同时，深耕 Amazon 平台，并借助拼多多海外版 Temu 等新生平台流量
拓展业务规模。
(2) 深入梳理业务系统，通过压缩管理环节、控制采购与物流成本、调整绩
效方案、优化人员结构等方式，继续控制成本费用。
(3) 继续有序剥离软件服务等边缘业务，盘活非核心资产以增加现金流。
(4) 积极配合法院及管理人开展破产预重整工作，谋求与债权人通过破产重
整方式化解逾期债务问题。
问：7.报告期内，公司软件与信息技术服务业务实现营业收入 1.10 亿元，
同比减少 15.38%，毛利率 17.59%，同比下滑 6.51%。请你公司补充说明软件
与信息技术服务业务的主要内容、业务模式、客户及供应商情况、相关资产及
负债情况，结合产品或服务结构及成本变化、行业发展、同行业可比公司情况
说明报告期内营业收入减少，以及毛利率下滑的原因及合理性。
答复：
(一) 软件与信息服务业务基本情况
31
公司软件与信息技术服务业务主要内容包括：日本地区软件运维服务、国
内 ERP 软件系统开发运维服务、车联网硬件销售和软件运维服务。
最近两年，公司软件与信息技术服务业务营业收入及毛利率情况如下表所
示：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
业务内容
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
日本地区
软件运维 6,727.81 5,980.22 11.11% 6,558.87 5,941.14 9.42%
服务
国内 ERP
软件开发 2,087.62 1,689.15 19.09% 3,434.03 2,850.46 16.99%
运维服务
车联网硬
件销售和
2,140.16 1,358.68 36.51% 2,953.23 1,717.81 41.83%
软件运维
服务
小 计 10,955.60 9,028.05 17.59% 12,946.13 10,509.40 18.82%
1. 日本地区软件运维服务情况
子公司株式会社 TIZA 及其子公司主要负责日本地区软件运维服务，主要
为客户定制设计软件并提供后续运维服务。客户群体主要为日本当地的大型企
业，如三菱电机等公司。软件运维服务的营业成本主要为人工成本。2023 年
度，株式会社 TIZA 营业收入较上年度基本稳定，毛利率略有上升。
截至 2023 年末，子公司株式会社 TIZA 合并报表资产总额为 7,941.95 万
元，负债金额为 5,380.84 万元。
2. 国内 ERP 软件系统开发运维服务情况
长沙数友软件有限责任公司、现代商友软件集团有限公司及其子公司主要
从事国内 ERP 软件系统开发运维服务。公司通过了解客户需求，在基础 ERP
软件系统框架下，向客户提供个性化定制，并在软件系统开发完毕后，负责后
期运维工作。本年度销售收入 2,087.62 万元，较上年度下降 39.21%，本年度
销售毛利率 19.09%，较上年度增加 2.09 个百分点。本年度营业收入大幅下降
主要系子公司上海现代商友软件有限公司人员流失导致业务萎缩，且因资不抵
32
债已被债权人申请破产清算。因上海现代商友软件有限公司销售毛利率略低于
该业务的平均毛利率，本年度销售份占比减少导致平均毛利率有所增长。
3.车联网硬件销售和软件运维服务情况
公司车联网硬件销售和软件运维服务主要由母公司、深圳市天昊科技有限
公司、郑州圣兰软件科技有限公司、江苏天泽智联信息技术有限公司等多家子
公司开展。因公司相关业务人员及客户流失导致营业收入及毛利率逐年下降。
公司将对该部分业务进行进一步剥离，将业务重心聚焦到跨境电商业务。
如上所述，本年度公司软件与信息技术服务业务营业收入和毛利率下降具
有合理性。
问：8.报告期内，公司电子商务业务的成本构成为材料成本、运输成本分
别占比 50.97%、27.56%，同比分别增加 8.57 个百分点、减少 43.24 个百分
点。请你公司补充披露材料成本、运输成本之外的其他成本的主要内容和金
额、变动情况，以及软件与信息技术服务业务的成本结构变动情况，并结合材
料及运输服务供应商的议价能力、你公司采购单价等情况，补充说明电子商务
业务材料成本、运输成本占比大幅变动及其他成本结构变动的原因及合理性。
答复：
(一) 营业成本构成
1. 公司 2023 年度、2022 年度营业成本的主要构成分行业情况如下：
单位：万元
行业 2023 年度 2022 年度 增减变
项目
分类 金额 占比 金额 占比 动
材料成本 22,815.74 50.97% 21,015.20 39.09% 8.57%
-
电子 运输成本 12,335.74 27.56% 21,733.19 40.43%
43.24%
商务
-
小 计 35,151.48 78.53% 42,748.39 79.52%
17.77%
材料成本 932.75 2.08% 817.51 1.52% 14.10%
软件
-
与信 人工成本 1,980.92 4.43% 2,778.58 5.17%
28.71%
息技
外包成本 6,034.02 13.48% 6,370.10 11.85% -5.28%
术服
务 -
制造费用及其他 80.37 0.18% 543.76 1.01%
85.22%
33
-
小 计 9,028.05 20.17% 10,509.95 19.55%
14.10%
小 计 44,179.53 98.70% 52,714.58 98.06%
2. 软件与信息技术服务业务成本结构变动情况
单位：万元
2023 年度 2022 年度 占比变
项 目
金额 占比 金额 占比 动
材料成
932.75 10.33% 817.51 7.78% 2.13%
本
人工成
1,980.92 21.94% 2,778.58 26.44% -5.94%
本
外包成
6,034.02 66.84% 6,370.10 60.61% 2.92%
本
制造费
用及其 80.37 0.89% 543.76 5.17% -4.57%
他
合
9,028.05 100.00% 10,509.95 100.00%
计
2023 年度，软件与信息业务材料成本占比较上年度上升，主要原因系本年
度相关子公司硬件销售业务与上期相比略有增长。
近两年，公司软件与信息业务持续下滑，公司为减少成本开支缩减了员工
规模。各项目仅留核心人员，其他辅助及运营工作主要采用外包方式。因此
2023 年度人工成本占比下降，外包成本占比增加；制造费用结转进营业成本及
其他在本期减少，系本期因子公司破产清算以及处置子公司导致该部分业务对
应减少。3.跨境电商业务的成本结构变动情况
（1）跨境电商业务营业成本结构
2023 年度 2022 年度
项 目 金额（万 金额（万 金额变动
占比 占比
元） 元）
材料成本 22,815.74 64.91% 21,015.20 49.16% 11.37%
运输成本 12,335.74 35.09% 21,733.19 50.84% -13.39%
合 计 35,151.48 100.00% 42,748.39 100.00% -
跨境电商业务的营业成本仅包括材料成本和运输成本,无其他成本。
（2）物流成本占营业收入的比重情况
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度
34
营业收入（a） 34,490.16 63,357.10
运输成本（b） 12,335.74 21,733.19
FBA 订单执行费（c） 927.62 3,252.34
综合物流占比（b+c）/a 38.46% 39.44%
注：订单执行费指公司在亚马逊平台通过 FBA 方式销售的产品，平台费收取的相关费
用，包括与订单相关的物流费用及其他相关费用，订单执行费在销售费用科目核算和列
报。
如上所示，本期综合物流成本占营业收入的比例与上期相比变动不大，即
运输成本下降主要系营业收入下降导致。
（3）材料成本占比略有上升的原因
公司本期跨境电子商务业务的材料成本相比上期增加 11.37 个百分点，主
要系 2023 年度集中清库存所致。公司为加速收回资金并减少仓储成本，在本
年度通过线下清库存的方式对长时间未实现销售且预期销售难度大的库存进行
了集中处置，因而导致本年度材料成本占比较高。
问：9.年报显示，公司应收孙伯荣、陈进 2018 年度及 2019 年度的承诺
业绩补偿款合计 31,379.23 万元，尚有 26,187.39 万元业绩补偿款未收回，累
计收到陈进支付的业绩补偿款 5,191.84 万元，并实质取得陈进所持全部公司股
份处置权；后续将继续加紧敦促孙伯荣尽快履行业绩补偿义务。请你公司说明
向孙伯荣采取的具体追偿措施及进展情况，并结合孙伯荣个人资产、债务的相
关情况，说明未采取诉讼、仲裁等追偿措施的原因及合理性，是否损害上市公
司及股东合法权益，公司董监高是否勤勉尽责。
答复：
1.对孙伯荣先生采取的具体追偿措施及进展情况
孙伯荣先生的业绩补偿义务产生后，公司持续通过电子邮件、信息电话、
当面沟通与律师发函等方式督促孙伯荣先生尽快支付业绩补偿款。截至本回复
日，孙伯荣先生尚未履行业绩补偿承诺。
2.未采取诉讼、仲裁等追偿措施的原因及合理性
公司前期通过公开信息查询获悉，孙伯荣先生及其控制企业涉及多项债务
纠纷与诉讼，包括为公司及原子公司远江信息技术有限公司担保的多项银行债
务。并因前述纠纷诉讼的发生，孙伯荣先生所持重要企业股份（包括上市公司
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股份）、名下房产等核心资产早已处于担保、冻结或执行状态。有鉴于此，公
司结合股东的自身偿付能力、对公司的贡献程度、诉讼仲裁成本与实际收益权
衡等多重因素，按照分步实施、有序推进的原则，先行对陈进先生采取仲裁措
施进行了追偿。公司始终关注着孙伯荣先生所涉纠纷诉讼的进展情况，并在多
方跟进其名下财产线索。公司本着维护上市公司及股东合法权益的原则，将继
续与孙伯荣先生保持沟通，积极督促其尽快履行补偿义务，但始终未放弃采取
诉讼仲裁方式追偿业绩补偿款的权利。
3.公司董监高勤勉尽责情况
公司全体董监高始终高度重视股东业绩补偿义务的履行情况，严格按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及其他法律法规和《有棵树科技股份有限公司章程》等的
有关规定，忠实、勤勉地履行职责。公司董事、监事通过电话、微信、现场沟
通等多种形式，与公司管理层及相关人员保持着有效沟通，利用参加董事会会
议、监事会会议与股东大会等的机会，向公司管理层详实、全面了解就督促股
东履行补偿义务所开展的工作，并提出一系列建设性意见。公司管理层在董事
会与监事会的指导下，按照分步实施、有序推进的原则，优先对陈进先生提起
仲裁，并已成功收回大部分业绩补偿款。后续公司董监高将继续恪尽职守、勤
勉尽职，持续采取措施对孙伯荣先生进行追偿。公司董监高始终在积极维护公
司整体利益和广大中小股东的合法权益，并不存在怠于履职的情形。
特此公告
有棵树科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月四日
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