有棵树科技股份有限公司
重
整
计
划
草
案
有棵树科技股份有限公司
二〇二四年十一月
有棵树科技股份有限公司重整计划草案
目 录
释 义 .............................................................. 1
摘 要 .............................................................. 5
前 言 .............................................................. 7
正 文 .............................................................. 9
一、 有棵树公司基本情况 .......................................... 9
（一） 有棵树公司概况 ......................................... 9
（二） 预重整及重整情况 ....................................... 9
（三） 资产情况 .............................................. 10
（四） 负债情况 .............................................. 11
（五） 偿债能力分析 .......................................... 12
二、 出资人权益调整方案 ......................................... 13
（一） 出资人权益调整的必要性 ................................ 13
（二） 出资人权益调整的范围 .................................. 13
（三） 出资人权益调整的内容 .................................. 13
（四） 除权与除息 ............................................ 14
（五） 出资人权益调整方案的执行效果 .......................... 15
三、 债权分类、调整及清偿方案 ................................... 15
（一） 债权分类 .............................................. 15
（二） 债权调整及清偿方案 .................................... 16
（三） 预计债权的清偿 ........................................ 17
四、 经营方案 ................................................... 18
（一） 经营背景分析 ........................................... 18
（二） 具体经营方案 ........................................... 19
有棵树科技股份有限公司重整计划草案
五、 重整计划的表决 ............................................. 23
（一） 表决组的设置及组成 .................................... 23
（二） 表决通过重整计划的条件 ................................ 24
六、 重整计划的执行 ............................................. 24
（一） 执行主体 .............................................. 24
（二） 执行期限 .............................................. 24
（三） 破产费用与共益债务的支付 .............................. 25
（四） 偿债资源的分配 ........................................ 25
（五） 偿债资源的提存与预留 .................................. 26
（六） 执行完毕的标准 ........................................ 27
（七） 协助执行 .............................................. 27
（八） 执行的调整 ............................................ 27
（九） 重整计划的效力 ........................................ 27
七、 重整计划执行的监督 ......................................... 28
（一） 监督主体 .............................................. 28
（二） 监督期限 .............................................. 28
（三） 监督职责的终止 ........................................ 28
八、 其他说明事项 ............................................... 28
（一） 财产限制措施的解除 .................................... 28
（二） 债权人对其他担保人求偿权的行使 ........................ 29
（三） 债权人转让债权的处理 .................................. 29
（四） 未履行的业绩补偿追回方案 .............................. 29
（五） 对外债权的处理 ........................................ 30
（六） 信用修复 .............................................. 30
（七） 重整计划的解释与变更 .................................. 30
（八） 风险提示 .............................................. 31
有棵树科技股份有限公司重整计划草案
释 义
债务人
有棵树公司/公司/债 指 有棵树科技股份有限公司
务人/上市公司
出资人
有棵树公司的出资人 指 出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在中国
/股东 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
有棵树公司的全部股东
中介机构
审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
重整投资人
产业投资人 指 深圳市天行云供应链有限公司联合体，包括深圳市
天行云供应链有限公司（牵头产业投资人，及/或指
定关联主体）、中信聚信（北京）资本管理有限公司、
北京北置城发私募基金管理有限公司、深圳市基础
设施投资基金管理有限责任公司（及/或指定关联主
体）、供销大集集团股份有限公司、福建纵腾网络有
限公司（及/或指定关联主体）
深圳天行云公司 指 深圳市天行云供应链有限公司
纵腾集团 指 福建纵腾网络有限公司
舟山麦步 指 舟山麦步投资有限责任公司
财务投资人 指 未来经遴选确定的财务投资人
重整投资人 指 产业投资人及财务投资人的统称
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
其他
重整计划/本方案 指 本重整计划（草案）
重整投资协议 指 《有棵树科技股份有限公司重整投资协议》
长沙中院/法院 指 湖南省长沙市中级人民法院
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
临时管理人/管理人 指 有棵树公司清算组
债权人 指 有棵树公司的债权人
债务人财产 指 根据《企业破产法》第三十条的规定所确定的财产
市场评估价值 指 评估机构以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，以持
续经营为假设前提，对债务人财产进行评估所得评
估价值
有财产担保债权 指 根据《企业破产法》第八十二条第一款第（一）项的
规定，对有棵树公司的特定财产享有担保权的债权
职工债权 指 根据《企业破产法》第八十二条第一款第（二）项的
规定，有棵树公司所欠职工的工资和医疗、伤残补
助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本
养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规
规定应当支付给职工的补偿金
税款债权 指 根据《企业破产法》第八十二条第一款第（三）项的
规定，有棵树公司所欠税款
普通债权 指 根据《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项的
规定，对有棵树公司享有的普通债权
劣后债权 指 根据《破产审判会议纪要》第二十八条的规定，在清
偿顺序上排列于普通债权之后的债权，包括但不限
于破产受理前已经产生的以及因破产受理前相关事
实而产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金
等惩罚性债权
拟裁定确认债权 指 已经管理人审查确认，并将在债权人会议核查无异
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
议后报请长沙中院裁定确认的债权
暂缓确认债权 指 因需要补充证据材料、债权人提出异议等原因尚未
经管理人审查确认的债权
不予确认债权 指 因债权不成立或已经受偿、诉讼时效届满等原因经
管理人审查不予确认的债权
未申报债权 指 债权人未向管理人申报，但债务人财务账上存在账
面余额的债权
破产费用 指 《企业破产法》第四十一条所述破产费用
共益债务 指 《企业破产法》第四十二条所述共益债务
表决权 指 根据《企业破产法》第五十九条、第八十五条第二款
的规定，债权人以及债务人的出资人依法享有的对
重整计划的表决权
通过 指 就本重整计划而言，根据《企业破产法》第八十六条
第一款的规定，各表决组均通过重整计划时，重整计
划即为通过
批准 指 就本重整计划而言，根据《企业破产法》第八十六条
第二款、第八十七条第三款的规定，长沙中院经审查
认为重整计划符合《企业破产法》的有关规定，裁定
批准重整计划
预重整决定日 指 2024 年 3 月 12 日
重整受理日 指 2024 年 9 月 30 日
基准日 指 2024 年 3 月 31 日
清偿起算日 指 相关债权经长沙中院裁定确认或重整计划生效之日
（二者以日期靠后者为准）
重整投资款 指 按照重整计划及重整投资协议的规定，重整投资人
向债务人支付的投资对价
《企业破产法》 指 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业破
产法》
《破产审判会议纪 指 2018 年 3 月 4 日最高人民法院下发的《全国法院破
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
要》 产审判工作会议纪要》
《审计报告》 指 中兴财光华审专字（2024）第 324032 号《有棵树科
技股份有限公司专项审计报告》
《资产评估报告》 指 嘉学评估评报字〔2024〕8200047 号《有棵树科技股
份有限公司进行破产重整涉及其持有的相关资产资
产评估报告》
《偿债能力分析报 指 嘉学评估咨字〔2024〕8200006《有棵树科技股份有
告》 限公司破产重整项目偿债能力分析报告》
元 指 如无特别说明，重整计划中指人民币元
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
摘 要
为实现债务人财产价值最大化，最大限度保障债权人等各方合法权益，有棵
树公司在管理人的指导下，经充分听取相关方意见，依法审慎制作了重整计划。
为方便债权人、出资人快速、全面地了解本重整计划，现就核心内容摘要如下：
一、 出资人权益调整方案
以有棵树公司现有总股本 42,210.73 万股为基数，按照每 10 股转增 12 股实
施资本公积转增股本，共计转增 50,652.88 万股，转增后公司总股本为 92,863.61
万股（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
该部分转增股票由全体股东无偿让渡，其中：
（一）18,572.72 万股股票由产业投资人受让，受让价格为 1.95 元/股，其中：
深圳天行云公司及其指定主体以及其他产业联合体受让 16,715.45 万股股票（占
产业投资人联合体合计持股数量的 90%），纵腾集团及其指定主体全资子公司舟
山麦步受让 1,857.27 万股股票（占产业投资人联合体合计持股数量的 10%）。
（二）23,004.29 万股股票未来用于引入财务投资人。
（三）7,075.87 万股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债
务，以股抵债价格为 10 元/股。
（四）2,000 万股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报
债权。
二、 债权调整及清偿方案
有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内享有优先受偿权，超过担
保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案
获得清偿。有财产担保债权可获优先清偿的部分由债务人自清偿起算日起 2 个月
内以现金方式全额清偿。
税款债权按 100%清偿，自清偿起算日起 2 个月内以现金方式清偿完毕。
普通债权在 100 万元以下（含本数）的部分按 100%予以清偿，自清偿起算
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
日起 2 个月内以现金方式清偿完毕；普通债权在 100 万元以上（不含本数）的部
分以有棵树公司的股票抵偿，以股抵债价格为 10 元/股。
经测算，在按重整计划的规定清偿完毕普通债权后，已无剩余偿债资源向劣
后债权人进行分配，故劣后债权不予清偿，不参与重整计划的表决。
三、 重整效果
如重整计划能够顺利实施，有棵树公司的绝大部分债务将通过以股抵债解决，
实际需现金清偿的债务较少，在保障各类债权获得全额清偿，各债权人利益相较
破产清算取得飞跃式提升的同时，极大降低了公司刚性兑付压力，提振现金流。
在实施以股抵债且重整投资人投入重整投资款后，公司净资产将获得显著提升，
上市地位得以巩固。
有棵树公司通过重整摆脱债务及财务危机后，能够有充足的资金及精力聚焦
核心主业；同时，通过引入重整投资人，为公司发展注入新鲜血液，帮助公司彻
底恢复经营造血能力及核心竞争力，重塑行业地位，债权人、中小投资者等相关
利害关系人也将从中直接或间接受益。
注：上述仅为重整计划要点的概述，具体内容及文意以正文表述为准。
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
前 言
2021 年以来，以“亚马逊”为代表的第三方电商平台对中国跨境电商卖家的
监管持续加码，有棵树公司旗下因涉嫌违规被封停、冻结的站点高达数百个，导
致债务人资金链濒临断裂。同时，受宏观经济下行以及平台政策趋严和多变影响，
有棵树公司主营业务遭受沉重打击，陷入经营困境。因有棵树公司 2023 年度经
审计的期末净资产为负值，自 2024 年 4 月 29 日起，有棵树公司股票被深交所实
行退市风险警示，股票简称由“ST 有棵树”变更为“*ST 有树”。
2024 年 3 月 12 日，因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有较高重
整价值，长沙中院根据债权人的申请决定对有棵树公司进行预重整，并于同日指
定有棵树公司清算组担任临时管理人。2024 年 9 月 30 日，长沙中院裁定受理债
权人对有棵树公司提出的重整申请，并指定有棵树公司清算组担任管理人。
有棵树公司的预重整及重整工作得到了湖南省及长沙市两级党委、政府和法
院的高度重视和大力支持。有棵树公司重整工作坚持市场化、法治化、公开化的
原则，从债务人预重整及重整受理的审查到预重整及重整期间各项工作的推进，
政府、法院对各个环节均严格把关，并在重大事项上依法给予指导、帮助，确保
预重整及重整程序依法合规开展，力争实现各利害关系人利益的最大化，推动重
整企业脱困重生。
为最大限度地争取重整成功，避免有棵树公司破产清算，临时管理人、管理
人及债务人严格按照《企业破产法》等相关规定履行职责，全力以赴做好各项重
整工作，包括维持职工队伍稳定、接收债权申报及审查、清产核资、重整投资人
招募、重整计划草案的论证及制作、债权人会议组织及召开等。
预重整期间，临时管理人在政府与法院的支持下，通过“全国企业破产重整
案件信息网”等途径发布《投资人招募公告》，并配合意向投资人对有棵树公司
开展尽职调查。重整期间，管理人按照政府、法院有利于保护债权人和中小投资
者的利益、有利于上市公司长期良性健康发展以及有利于地方经济发展的指导原
则，多次同债务人原管理层、股东、投资人及债权人等召开协调会，深入了解、
听取债务人、债权人等核心诉求。经反复磋商、谈判，最终由深圳天行云公司联
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
合体作为有棵树公司本次重整的产业投资人。
在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分尊重审计、评估机构的专
业审计、评估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分进行风险评估和论证、
可行性预判和分析的条件下，根据《企业破产法》的相关规定，有棵树公司在管
理人的协助下结合实际情况制定重整计划，提请债权人会议表决，并将提请出资
人组会议对重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
本重整计划在依法平等保护各利害关系人合法权益的同时，极大地提升了普
通债权的清偿率，依法妥善处理了现存的各类权利冲突问题，实现了各方利益的
平衡；而且有棵树公司在重整成功后财务、经营等状况将得到根本改善，提升持
续盈利能力，相关债权人等利害关系人也将直接或间接受益。因此，为使各利害
关系人的权益能够得到最大程度的保障，使有棵树公司重获新生，希望各债权人、
出资人积极参与重整计划的表决，推动重整计划顺利表决通过。
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
正 文
一、有棵树公司基本情况
（一） 有棵树公司概况
有棵树公司前身为江苏天泽信息产业有限公司，成立于 2000 年 5 月 25 日，
主营业务为电子计算机软件。2009 年 8 月，江苏天泽信息产业有限公司变更设
立为江苏天泽信息产业股份有限公司，并于 2011 年 4 月在深圳证券交易所创业
板公开上市，股票代码为 300209。2011 年 6 月，公司名称变更为“天泽信息产
业股份有限公司”。
2018 年 12 月，公司向肖四清等主体以发行股份及支付现金方式购买取得有
棵树公司 99.9991%股份，公司主营业务转型为跨境电商业务。2022 年 11 月，公
司名称变更为“有棵树科技股份有限公司”。
目前，有棵树公司注册地址为湖南省长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段
369 号 5 栋 1 层 105 号房（中部进出口商品展示交易中心），登记机关为长沙市
市场监督管理局，统一社会信用代码为 9132000072058020XK。经营范围为：一
般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理；计算机软硬件及
辅助设备零售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；供应链管理服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二） 预重整及重整情况
2024 年 2 月 20 日，债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以有棵树公司不能
清偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向
长沙中院申请对有棵树公司进行重整并申请先行启动预重整程序。2024 年 3 月
12 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知书》，决定对有棵树公
司启动预重整，并出具（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》指定有棵树公司清算
组担任有棵树公司预重整期间的临时管理人。
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
2024 年 9 月 30 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》，
裁定受理有棵树公司重整一案，并作出（2024）湘 01 破 61 号《决定书》，指定
有棵树公司清算组担任管理人。
2024 年 10 月 14 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之一《决定书》，
准许有棵树公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
（三） 资产情况
1. 账面资产情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至基准日，有棵树公司经审计的资产
总额为 30,527.68 万元，主要由长期股权投资、其他应收款等构成。
项目 账面价值（万元）
流动资产：
货币资金 216.18
应收账款 157.53
其他应收款1 9,344.97
其他流动资产 50.05
流动资产合计 9,768.72
非流动资产：
长期股权投资 11,280.44
投资性房地产 542.49
固定资产 8,420.21
使用权资产 43.33
无形资产 472.49
非流动资产合计 20,758.95
资产合计 30,527.68
1 主要为有棵树公司对关联方深圳市有棵树科技有限公司、长沙有棵树电子商务有限公司及下属公司的往
来款。
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
2. 资产评估情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至基准日，在重整状态下，基于
盘活有棵树公司资产及继续经营的假设前提，有棵树公司全部资产的评估价值为
31,466.61 万元。
项目 市场价值（万元）
流动资产：
货币资金 216.18
应收账款 157.53
其他应收款 77.18
其他流动资产 50.05
流动资产合计 500.94
非流动资产：
长期股权投资 16,662.73
投资性房地产 0.00
固定资产 14,259.61
使用权资产 43.33
无形资产 0.00
非流动资产合计 30,965.67
资产合计 31,466.61
（四） 负债情况
1. 债权申报情况及审查情况
截至 2024 年 11 月 13 日，有棵树公司共有 37 家2债权人向管理人申报债权，
申报金额共计 1,266,013,884.95 元，其中：税款债权人 1 家，申报金额 1,824,640.20
元；有财产担保债权人 1 家，申报金额 363,882,109.70 元；普通债权人 36 家3，
申报金额合计 900,307,135.05 元。
2 另有 2 家单位申报错误，管理人审核后已告知其应向相关主体主张权利。
3 有 1 家债权人同时申报有财产担保债权及普通债权。
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
截至 2024 年 11 月 13 日，管理人已审查完毕全部已依法申报的债权，具体
情况如下：
（1）拟裁定确认债权。已经管理人审查确认，并将在债权人会议核查无异
议后报请长沙中院裁定确认的债权金额共计 576,463,809.02 元，涉及 25 家债权
人，其中：有财产担保债权人 1 家，债权金额 344,952,926.00 元；普通债权人 25
家 ， 债 权 金 额 合 计 216,180,429.83 元 ； 劣 后 债 权 人 5 家 ， 债 权 金 额 合 计
15,330,453.19 元4。
（2）暂缓确认债权。因债权形成情况复杂、需要补充证据材料、逾期申报
等原因尚未经管理人审查确认的债权金额共计 311,164,066.95 元，其中：税款债
权人 1 家，涉及申报金额 1,824,640.20 元；普通债权人 5 家，涉及申报金额
309,339,426.75 元。
（3）不予确认债权。因债权不成立或已经受偿、诉讼时效届满等原因经管
理人审查不予确认的债权涉及申报金额合计 355,195,082.71 元。
具体债权审查确认情况，管理已编制债权表提交债权人会议核查。前述债权
将在债权人会议核查无异议后报长沙中院裁定确认。
2. 职工债权调查情况
经管理人调查，截至重整受理日，有棵树公司不存在欠付职工债权的情形。
3. 未申报债权情况
根据债务人的财务账簿记载，截至 2024 年 11 月 13 日，有棵树公司已知债
权人尚有 21,194,011.49 元债权未向管理人申报。
（五） 偿债能力分析
根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在模拟破产清算假设条件下，
假定有棵树公司财产均能够按清算价值评估值变现，按照《企业破产法》规定的
受偿顺序，在清偿破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权、税款债权
4 存在同一债权人的债权经审查后同时包含有财产担保债权、普通债权或劣后债权的情况，因此分类统计
的债权人数量之和大于债权人总人数。
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
等后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权的清偿率为 12.63%。
结合有棵树公司实际情况及破产财产处置的实践经验，其主要资产中占比较
大的为长期股权投资及其他应收款等，如在短时间内快速变现，可收回价值将极
大贬损，而且破产清算程序通常耗时漫长，且面临众多不确定性，可能增加部分
远超预期的费用（包括但不限于资产处置税费等）。因此，有棵树公司在破产清
算状态下的实际清偿率将远低于上述测算数据，从而导致债权人的权益进一步受
损。
二、出资人权益调整方案
（一） 出资人权益调整的必要性
根据《审计报告》，有棵树公司经审计后的所有者权益为负，整体上已严重
资不抵债，且不能清偿到期债务，经营及财务状况亦陷入困境。若债务人破产清
算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益将调整
为零，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。
为顺利引入重整投资人，挽救有棵树公司，避免退市和破产清算的风险，在
重整投资人的支持下，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现债务人重整的
成本。因此，需对有棵树公司的出资人权益进行调整。
（二） 出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益
调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
有棵树公司出资人组由截至出资人组会议召开公告载明的股权登记日在中
证登深圳分公司登记在册的有棵树公司全体股东组成，上述股东在出资人组会议
召开公告载明的股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非
交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受
让方及/或承继方。
（三） 出资人权益调整的内容
1. 资本公积金转增股本
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
以有棵树公司现有总股本 422,107,330 股为基数，按每 10 股转增 12 股的比
例实施资本公积转增股本，共计转增产生 506,528,796 股（最终转增股票准确数
量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树公司的总股
本将由 422,107,330 股增加至 928,636,126 股。
2. 资本公积转增股本的分配
上述转增的 506,528,796 股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人
及清偿债务。具体安排如下：
（1）185,727,225 股股票由产业投资人有条件受让，受让价格为 1.95 元/股，
其中：深圳天行云公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为
167,154,503 股（占产业投资人联合体合计持股数量的 90%），纵腾集团及其指
定主体全资子公司舟山麦步受让的股票数量为 18,572,722 股（占产业投资人联合
体合计持股数量的 10%）。
（2）230,042,875 股股票未来用于引入财务投资人。
（3）70,758,696 股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债
务，以股抵债价格为 10 元/股。
（4）20,000,000 股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申
报债权。
产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起
12 个月内不转让或者委托他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控
制人控制的，不受前述内容的限制。
重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记
确认的数量为准。
（四） 除权与除息
出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对有棵树公司股票
价值的影响，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于
转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交
易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘
价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一
交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。
《深圳证券交易所交易规则（2023 年 2 月修订）》第 4.4.2 条的规定：“除
权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配
股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上
述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行
人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格
的计算公式进行论证，财务顾问可结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格
的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准
的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
（五） 出资人权益调整方案的执行效果
出资人权益调整方案执行完毕后，有棵树公司原有出资人所持有的公司股票
绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化
解以及重整投资人的引入，有棵树公司的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并
将进一步增强持续经营和盈利能力，公司价值将得到进一步提升，上市地位得以
巩固，有利于保护有棵树公司、债权人和广大中小投资者的合法权益。
三、债权分类、调整及清偿方案
（一） 债权分类
根据《企业破产法》等规定，结合债权申报与审查情况，有棵树公司的债权
分为有财产担保债权、税款债权、普通债权、劣后债权四类，具体如下：
1. 有财产担保债权
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
截至 2024 年 11 月 13 日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为
344,952,926.00 元。
2. 税款债权
截至 2024 年 11 月 13 日，管理人暂缓确认的税款债权金额共计 1,824,640.20
元。
3. 普通债权
截至 2024 年 11 月 13 日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为
216,180,429.83 元；暂缓确认的普通债权金额共计 309,339,426.75 元。
4. 劣后债权
截至 2024 年 11 月 13 日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后
的劣后债权金额共计 15,330,453.19 元。
（二） 债权调整及清偿方案
1. 有财产担保债权
有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内享有优先受偿权，超过担
保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案
获得清偿。
有财产担保债权可获优先清偿的部分由债务人自清偿起算日起 2 个月内以
现金方式全额清偿。
2. 税款债权
税款债权不作调整，按 100%清偿，自清偿起算日起 2 个月内以现金方式清
偿完毕。
3. 普通债权
普通债权包括向管理人申报并经依法确认的普通债权以及有财产担保债权
就特定财产未获优先清偿转入普通债权的部分。普通债权的调整及清偿方案如下：
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
（1） 100 万元以下（含 100 万元）部分
以债权人为单位，每家债权人 100 万元以下（含 100 万元）的债权部分全额
现金清偿，由债务人自清偿起算日起 2 个月内以现金方式清偿完毕。债权人因有
财产担保债权转入普通债权参与受偿的部分，与原普通债权（如有）加总参与一
次现金清偿，不重复计算。
（2） 100 万元以上的部分
以债权人为单位，每家债权人债权金额超过 100 万元以上的债权部分，以债
务人股票进行清偿，以股抵债价格为 10 元/股，即，普通债权每家债权人超过 100
万元的部分，每 100 元可获得 10 股债务人股票。
在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足 1 股的情形，则该债权
人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字
后，在个位数上加“1”。债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司
实际登记确认的数量为准。
4. 劣后债权
经测算，在按重整计划的规定清偿完毕普通债权后，已无剩余偿债资源向劣
后债权人进行分配，因此劣后债权无法获得任何清偿，不参与本重整计划的表决。
（三） 预计债权的清偿
1. 暂缓确认债权
对于因债权确认条件未满足及涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将
根据各债权的性质，按申报金额预留相应的偿债资源。该等债权在依法确认后按
重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。
2. 未申报债权
对于有棵树公司账面记载但未申报的债权，本次重整中已预留相应偿债资源。
未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该等债
权在经长沙中院依法裁定确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。
根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
充申报人承担。
未依法申报债权的债权人，自重整受理日起三年内或至该等债权的诉讼时效
届满之日（以孰早为准），未向有棵树公司主张权利的，有棵树公司不再负有清
偿义务。
如因客观因素需调整未申报债权受偿方式的，可由公司与前述债权人另行协
商。
四、经营方案
在重整计划获得长沙中院批准后，有棵树公司将以重整为契机，化解公司危
机、消除公司债务负担、解决公司历史遗留问题，从根本上改善生产经营质量，
力争将有棵树公司重新打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。
（一）经营背景分析
1. 上市公司经营现状
上市公司原来的主营业务主要通过在 Amazon、AliExpress、Shopee 等综合
性电商平台上注册卖家账号、开设网店方式向境外消费者售卖商品，深耕 Amazon、
AliExpress 等主流平台的同时，争取在 Shopee、Lazada 等新兴平台实现“传统平
台+新兴平台”全覆盖。
上市公司目前面临的挑战如下：受债务困境和电商 B2C 行业竞争加剧的叠
加影响，依靠自身难以扩张收入规模，2023 年收入与利润相对 2022 年呈现显著
恶化。尽管上市公司正在积极发力 Shopee、Lazada 等以东南亚为核心市场的新
兴平台，但新兴平台的扩展对于其在东南亚市场的运营经验及目标国家消费者需
求洞察能力提出了较大挑战。
上市公司若能引入以行云集团这样的在东南亚等高潜力、高增长国家有充足
本地化经验，具备差异化竞争优势管理团队，将有效消解目前的颓势，重回高增
长通道。
2. 行业发展前景
（1）东南亚迎来发展红利，跻身为中国出海高热度市场
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
东南亚庞大的人口基数下，市场未满足度高，存在较大的供给引入和升级机
会。东南亚人口年轻化及高出生率带动需求升级、城镇化快速带动更多现代消费、
GDP 及人均可支配收入高增速拉动消费，多项市场特征均呈现出极强发展潜力。
以印度尼西亚、越南、泰国、马来西亚、菲律宾为代表的东南亚 5 国 30 岁以下
人口比例达 48%，私人消费占 GDP 比例达 60%，人均私人消费金额达 3,083 美
元，并已诞生多家大型电商企业。
（2）中国供应链在印度尼西亚市场面临较好市场机遇
印度尼西亚整体呈现年轻化及高出生率特点，消费人群/习惯迁移带来新市
场新需求，同时年人均收入增长及城镇化率的提升，共同驱动印度尼西亚现代消
费增长。
印度尼西亚经济及人均创收弱于中国，中国市场培育的品牌进入印尼市场可
享较高包容度及更高的差异化定位。在法律法规及市场准入方面，印度尼西亚行
业法规及标准较欧美日韩较宽松，对中国厂商较为友好。
得益于印度尼西亚需求的独特定位，中国具备供应链优势的高性价比消费电
子及家居家具品类在印度尼西亚有望加速超越日、欧等国品牌。以可穿戴设备为
例，中国产品以低价位、高性能的品质特点，快速切入市场，用户数量迅速增长，
市场占有率逐年提高。
（二）具体经营方案
1. 优化资产结构，提升经营能力
上市公司将保留跨境电商主业相关的优质资产，对现有资产中盈利能力和流
动性较弱、资产和债务负担较重的部分资产将予以剥离，以聚焦跨境电商主业，
改善上市公司资产结构，提高公司的盈利能力。
通过重整投资人提供的资本性投入获得的现金流，除部分用于偿付重整所需
的费用及清偿债务外，剩余资金主要用于补充上市公司流动性经营资金，为后续
产业发展提供有力支撑。通过重整债务清偿，上市公司资产负债率将大幅降低，
资产负债结构将显著优化；后续上市公司将与商业银行等金融机构积极展开业务
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
合作，谋求流动资金的注入；加强经营管理，恢复上市公司持续经营能力，实现
经营资金正常流动；采取多元手段，及时回收应收预付资产，维护上市公司及全
体股东的权益。
2.引入业务资源，开拓新兴市场
有棵树公司将从不同业务端为引入优质业务资源，不断提升公司的营业收入
和利润水平、扩充业务规模及网络渠道并开拓新兴市场。
产业投资人承诺在获得上市公司实控权后，将逐步向上市公司注入进口业务，
并同时基于其出口业务资源提振上市公司现有出口业务，再择机实现资产置入，
具体计划如下：
（1）注入进口 B2B 业务：产业投资人积极将进口 B2B 业务所积累的丰富
优质品牌资源注入上市公司，拟注入国际品牌资源包括但不限于：美素佳儿（国
际知名婴幼儿奶粉品牌）、恒天然（全球乳业巨头）、LG（知名国际企业）、三
得利（国际百年饮品品牌）、印尼 Wings（印尼知名日化及食品集团）、博士伦
眼镜（全球最大隐形眼镜品牌商）、瑞典 Astaxin（全球首款商业化生产虾青素
品牌）、法国百宝力（法国百年运动品牌）、加拿大韦博天然（北美明星保健品
牌）。
（2）提振出口业务：深圳天行云公司将海外业务数十万渠道资源与上市公
司进行链接，基于上市公司已有供应链资源和深圳天行云公司出口业务沉淀资源，
助力上市公司实现全球线下资源网络全面扩展。同时，深圳天行云公司拟将
SEAlink、阿里出海云、出海合规服务等业务在 2026 年前后向上市公司注入，实
现上市公司出口业务多元全面发展，协助上市公司的出口业务从货源和运营为核
心向智能化出海品牌一站式服务平台转型，助力上市公司业务稳定持续增长。
（3）注入进口 B2B2C 业务等核心业务：深圳天行云公司初步预计在相关流
程执行完备前提下，从 2026 年开始逐步将国内 B2B2C 业务对应主体及核心业务
向上市公司进行注入，进一步提升上市公司盈利能力和资产质量。
（4）产业植入并带动产业带聚集：深圳天行云公司将通过上市公司载体，
通过在消费行业的深度资源，在上市公司主体下快速纳入优质行业标的和/或品
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
牌业务，并将其上下游产销链条有序、有量、扎实的向长沙归拢，从供应链生产、
就业、税收以及产业带聚集叠加增效几个方面，实现上市公司盈利能力快速增加、
资产质量不断累积，社会责任充分尽责。
此外，深圳天行云公司将注入专为全球中小企业打造的在线交易平台
Polibeli，高效助力上市公司跨境电商业务在东南亚地区的扩展，协助其不断提升
在东南亚地区的市场份额。
3.推动业务升级，实现产业落地
有棵树公司未来将在依法依规的前提下，不断升级业务，并不断探索人工智
能、大数据等先进生产力在跨境电商行业的应用与升级，实现优质产业在长沙落
地。
（1）国内市场业务
国内市场业务主要涉及品牌全案服务、行云货仓-全球商品交易服务平台、
LinkieBuy-跨境电商综合服务品牌、行云科技与供应链金融服务中心，具体情况
如下：
品牌全案服务：全面助力海内外品牌开拓、深耕中国市场，多渠道布局提升
品牌市场份额。六大业务板块：1）市场调研：行业调研、细分市场定位、品牌
策划、产品策略；2）履约服务：保税仓/般贸仓、仓配一体服务、一仓发全网、
供金监管仓、履约方案设计；3）渠道分销：线上平台入驻、线下渠道入驻；4）
电商运营：TP 运营、DP 运营；5）营销推广：本地化定制、渠道销售流量导入、
平台/媒介策略与投放；6）其他支持服务：本土售后服务、贸易融资支持、顾问
咨询
行云货仓-全球商品交易服务平台：是专注于服务 B 端客户的一站式供应链
平台，借助行云集团共享天猫京东等头部电商渠道超大规模跨境货源能力以及成
熟的跨境交易服务能力（包括采购寻源、线上运营、海关清关、无痕物流、安心
售后等全链路交易环节），已帮助超 15 万+中小 B 客户实现超低门槛的跨境进
口商品电商经营诉求。
LinkieBuy-跨境电商综合服务品牌：LinkieBuy 提供给海外零售企业中国旅
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客和本地华人会员运营的线上线下解决方案，基于卓越的 SaaS 平台，为零售商
家从本地华人、旅客行前-行中-行后的用户获取、订单锁定、多平台商城搭建、
到店预约自提、全球仓储物流服务、小程序代运营、会员运营、多场景产品分销
等全链路会员贸易服务，探究跨境电商线下零售场景的线上数字化转型，助力多
品类商家快速进入中国市场。
行云科技：承载“技术转化与市场领先”的使命，通过整合资源与技术优势，
将沉淀的核心能力转化为具有市场竞争力的商业产品，致力于提供领先的技术服
务和供应链、金融、营销、仓储物流等配套服务，帮助产业带、商家、品牌、出
口企业利用新互联网技术的力量开拓全球业务，与客户互动，并以更高效的方式
运营，帮助企业更简单、更高效的开拓全球市场。
供应链金融服务中心：行云集团自有供应链金融服务体系，实现多场景满足
不同客户需求，为品牌方/供应商/分销商/物流方/第三方构提供针对性供应链金
融方案。
（2）海外市场业务
海外市场业务主要涉及 SEAlink、阿里出海云（海外市场总代理）与出海合
规服务，具体情况如下：
SEAlink：包括三大核心服务，助力出海企业打造本地市场的组织能力。1）
签证服务，涵盖签证服务平台，全方位签证服务、主体注册平台、公司注册税务
登记等；2）招聘服务，涵盖本地人力资源服务咨询、猎头/招聘/校招等；3）名
义雇主，涵盖企业员工内部福利平台、雇主品牌服务、员工保险等。
阿里出海云（海外市场总代理）：助力出海企业新基建，高效沉淀数据，提
升业务价值。行云携手阿里云构建出海解决方案，以六大优势服务中国企业出海：
基础设施与网络覆盖全球、国际级合规资质与认证、国内外一致的产品体验、富
有竞争力的数据方案、丰富的行业实践与案例、贴身的本地化服务响应。服务产
业包括游戏、泛娱乐、金融科技、跨境电商、科技制造；数据能力涵盖数据同步、
数据处理、数据分析、数据落地。
出海合规服务：基于全球化政府监管体系下，搭建了综合服务体系，为跨境
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电商卖家、产业带工厂、品牌出海企业、外贸转型企业等提供一站式合规服务，
包括税务服务、知识产权服务、海外工商服务、产品合规认证服务以及财税合规
服务。
4.完善治理结构，加强经营管理
有棵树公司将全面改善经营管理，从优化治理结构、调整组织架构、人才引
进与培养等方面全面提高公司管理水平与运营效率，推动公司持续、健康、快速
地向高质量发展和提升，具体包括：
（1）优化并构建科学治理结构，严格按照法律法规优化股东大会、董事会、
监事会、经营层等能充分独立运行的组织机构并完善相应的议事规则，继续完善
《公司章程》和内部控制制度，维护公司董事会及股东大会决策机制的正常有效
运行；
（2）通过调整组织架构、鼓励创新、完善内控等方式提升公司的管理水平
与运营效率，打造和发展专属企业文化，培养团队服务意识和创新意识，推动业
务持续健康发展；
（3）完善落实人才培养、引进和激励机制，尊重员工创造力，以具有竞争
力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇、完善的培训机制吸引并留住人才，
建立起能够适应公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。
五、重整计划的表决
（一） 表决组的设置及组成
1. 债权人组的设置及组成
根据《企业破产法》第八十二条等相关规定，债权人会议对重整计划进行表
决，采取分组表决的方式，按照债权类别，分为有财产担保债权组、普通债权组
进行表决。其中，有财产担保债权组由有财产担保债权人组成；普通债权组由普
通债权人组成。
根据《企业破产法》第五十六条、第五十九条等规定，依法申报债权的债权
人有权参加债权人会议，享有表决权。因税款债权人未在规定期限内申报债权，
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其不享有表决权，不设税款债权组。
2. 出资人组的设置及组成
根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划草案涉及出资人权
益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
因重整计划涉及出资人权益调整事项，故设立出资人组，由权益受到调整的
出资人对出资人权益调整方案进行表决。
（二） 表决通过重整计划的条件
1. 债权人组表决通过重整计划的条件
根据《企业破产法》第八十四条第二款等规定，债权人组表决通过重整计划
的标准为：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所
代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
2. 出资人组表决通过重整计划的条件
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第七
条的规定，出资人组表决通过重整计划的标准为：经参与表决的出资人所持表决
权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
六、重整计划的执行
（一） 执行主体
根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务
人负责执行，即有棵树公司是重整计划的执行主体。
（二） 执行期限
重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起至2024年12月31日
前。重整计划执行期限内，有棵树公司应严格依照重整计划的规定清偿债务，并
优先支付破产费用。
如因客观原因致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期
限届满前向长沙中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据长沙中院批准的
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执行期限继续执行。
（三） 破产费用与共益债务的支付
1. 破产费用
有棵树公司破产费用包括预重整及重整期间的案件受理费、管理人报酬、聘
请中介机构的费用、转增股票登记税费、股票过户税费及临时管理人、管理人执
行职务的费用等。其中，预重整及重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支
付；债务人财产变现税费、转增股票登记税费及股票过户税费、管理人执行职务
的费用根据重整计划执行实际情况随时支付；管理人报酬将在管理人通过长沙中
院破产案件管理人考核后，根据长沙中院的决定予以收取。管理人报酬由管理人
中的中介机构收取，管理人报酬可全部以现金支付，也可部分以现金支付，部分
按照财务投资人受让股票的价格以有棵树公司股票抵偿；管理人聘请中介机构的
费用依据相关合同的约定支付。
2. 共益债务
有棵树公司重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债
务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由债
务人按照《企业破产法》相关规定随时清偿。
（四） 偿债资源的分配
偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配，
债权人应于重整计划生效之日起5日内，根据“律泊智破系统”发送的短信通知，
登录债权申报系统填写受领偿债资源的银行账户及证券账户信息，并按管理人指
定格式（接收现金清偿的格式见附件1，接收股票清偿的格式见附件2）上传加盖
债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫描件，
并将告知书原件寄送至债务人或管理人处。债权人线上填写的受领偿债资源的银
行账户及证券账户信息应与加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自
然人债权人）的告知书及扫描件所载信息保持一致；若不一致的，以债权人线上
填写的信息为准。
对于逾期未提供以及无法通知到的债权人，管理人将提存应向其分配的偿债
资源，由此产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或
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其指定方原因，导致偿债资源不能到账，或账户被冻结、扣划，由此产生的法律
后果和风险由相关债权人自行承担。
（五） 偿债资源的提存与预留
1. 偿债资源的提存
对于债权已经长沙中院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定受领分
配的偿债资金/股票的，根据重整计划应向其分配的偿债资金/股票将提存至管理
人指定的账户，如自重整计划生效之日起满 1 年，因债权人自身原因仍不领取
的，视为放弃受领的权利，债务人对相应债务不再承担清偿责任。
上述提存的偿债资源自重整计划生效之日起满 1 年后仍有剩余的，剩余偿债
资金用于补充债务人流动资金；剩余偿债股票由管理人依法予以处置变现后用于
补充债务人流动资金，或者进行注销处理。
2. 偿债资源的预留
对于暂缓确认的债权以及未申报的债权，按照重整计划已预留的偿债资源在
清偿该等债权后仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充债务人流动资金；剩余偿债
股票由管理人依法予以处置变现后用于补充债务人流动资金，或者进行注销处理。
如最终确认债权对应应受领的偿债资源超过预留的偿债资源，超过部分仍由
有棵树公司承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以届时有棵树公司
自有资金予以清偿；预留股份不足以清偿债权的部分，按照“债权人书面主张权
利之日最近 20 个交易日的股票价格均价和抵债价的孰低值×按照重整计划规定
应获偿的股份数量”为标准，以届时有棵树公司自有资金进行清偿。
上述提存/预留的偿债现金及股票，在提存/预留期间均不计息。
3. 合并报表范围内关联债权人偿债资源的处理
如有棵树公司合并报表范围内关联债权人获得转增股票触及交叉持股情形，
关联债权人应当通过符合法律法规和监管规则的方式及时处置相关股票（最迟不
晚于股票登记至关联债权人名下之日起六个月），且关联债权人不享有该部分股
票的表决权。
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（六） 执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1. 根据重整计划的规定，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增
股票已登记至管理人指定的证券账户；
2. 根据重整计划的规定，应当向债权人分配的偿债现金已预留至管理人指
定的银行账户；
3. 重整投资人根据重整计划以及重整投资协议的规定足额向管理人指定银
行账号支付全部重整投资款；
4. 根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已支付完毕或已预留至管理
人指定的银行账户。
（七） 协助执行
就重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质
押登记变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施
解除等事项，有棵树公司及/或管理人可向长沙中院提出申请，请求长沙中院向
有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。
（八） 执行的调整
如重整投资人或重整投资人指定主体未能按照重整计划和重整投资协议的
规定支付重整投资款，或在管理人与原重整投资人协商一致的情况下，管理人
可以对重整投资人进行变更并引入新重整投资人。如重整投资人违约或具有过
错，导致债务人在2024年12月31日前执行完毕重整计划存在障碍的，为实现在
2024年12月31日前执行完毕重整计划，维护全体债权人、出资人的共同利益，
在重整投资人变更事宜未对债权人的清偿安排产生实质性不利影响时，管理人
可以自主决定变更重整投资人或重整投资人受让的转增股票数量；针对重整投
资人未能受让的转增股票，管理人可以选择将该部分转增股票依法予以处置变
现。前述重整投资人变更相关事宜无需单独召开债权人会议进行表决，由债务
人依法进行信息披露。
（九） 重整计划的效力
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经长沙中院裁定批准的重整计划，对债务人、全体债权人、出资人、重整
投资人等相关利害关系人及其相关权利义务的承继方或受让方均具有约束力。
按照本重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起，债务人不再承担清
偿责任。
七、重整计划执行的监督
（一） 监督主体
根据《企业破产法》第九十条、第九十一条等规定，在重整计划规定的监
督期限内，由管理人监督重整计划的执行。在监督期限内，有棵树公司应当及
时向管理人报告重整计划执行情况、债务人财务状况以及重大经营决策、重要
资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。
（二） 监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限一致。重整计划提前执行完
毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日起届满。根据重整计划执行的实际
情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向法院提交延长重整计
划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。
（三） 监督职责的终止
监督期限届满时，管理人将向长沙中院提交监督报告；自监督报告提交之
日起，管理人的监督职责终止。
八、其他说明事项
（一） 财产限制措施的解除
有财产担保债权就特定财产可获优先清偿部分在按照重整计划的规定清偿
完毕后，债权人应当配合债务人及时办理担保财产的抵质押等担保措施的解除
手续。
根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债
务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对债务人财产保全措施的债权人，应
当在重整计划获得长沙中院裁定批准后15日内申请办理解除财产保全措施的手
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
续及其他权利限制措施。在债权人协助办理完毕解除财产保全等限制措施手续
之前，将暂缓向该债权人实施清偿，因不配合导致无法按期受领清偿资金及股
票的，不影响重整计划顺利执行完毕；同时债务人或管理人有权依法向长沙中
院申请强制解除查封、冻结等手续。因债权人的原因未能及时解除对债务人财
产的保全措施等限制措施而对债务人生产经营造成影响和损失，以及影响重整
计划执行的，由相关债权人向债务人及相关方承担赔偿责任。
（二） 债权人对其他担保人求偿权的行使
债权人的债权在债务人之外存在为该债权提供了财产担保或保证的，该债权
人按照重整计划依法获得分配的偿债资源原则上先由管理人或管理人指定主体
提存，提存后债权人应就其向其他担保人求偿一事与其他担保人协商达成一致后，
再行分配。
（三） 债权人转让债权的处理
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重
整计划就该笔债权可以获得的受偿条件受偿；债权人向两个（含）以上的受让人
转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。
自预重整决定日起至该笔债权实际清偿之前，债权人通过转让债权等方式分
拆债权，改变债权形态并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高
于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权人的不
公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。
若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此产生的法律后果由
债权人及其债权的受让人自行承担。
（四） 未履行的业绩补偿追回方案
对于有棵树公司2024年半年报披露的相关业绩补偿款，未来债务人将在重
整投资人的支持下继续通过书面邮件、信息、电话及当面沟通等方式提示业绩
补偿义务人足额履行业绩补偿义务，必要时通过法律诉讼、司法拍卖等方式追
讨欠款，进行清收。
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
（五） 对外债权的处理
对于有棵树公司的对外债权，由管理人制定对外债权追回方案，并协同债
务人积极追回。通过核查债务人对外债权的金额大小，债权证据是否存在严重
缺失，债权是否存在诉讼时效问题，次债务人是否明显存在缺乏偿债能力等情
况，对于无法追回或追回成本过高的对外债权，管理人将视情形按核销或放弃
方式处理。
（六） 信用修复
在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，
并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业
运营满足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需求参照正常企业依法依规予
以审批。
重整计划执行完毕之后，债务人的资产负债结构将得到实质改善，并将恢复
可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，
各金融机构应当给予债务人及其下属企业融资贷款公平公正的待遇及正常的信
贷支持，不得对债务人及其下属企业再融资设定任何法律规定以外的限制。
在长沙中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，将有棵树公司纳入失信被执
行人名单的各债权人应向相关法院申请删除有棵树公司的失信信息，并解除对有
棵树公司法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。
若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，有棵树公司或
管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以提存，待信用惩戒措施
解除后再行向债权人分配。
（七） 重整计划的解释与变更
1. 重整计划的解释
重整计划的解释权由管理人享有。在重整计划执行过程中，若债权人或其他
利害关系人对重整计划的部分内容存在不同理解的，以管理人解释为准。
2. 重整计划的变更
重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
意外事件致使重整计划部分内容无法继续执行的，债务人或管理人可以向法院申
请对重整计划变更一次。法院经审查许可后，债务人或者管理人应当自获法院许
可之日起六个月内提交重整计划修正案。重整计划修正案应提交给因变更而受到
不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准及法院裁定
批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。重整计划修正案获得法院
裁定批准后，由有棵树公司执行变更后的重整计划，管理人予以监督。
（八） 风险提示
重整计划执行期间，管理人将严格监督债务人执行重整计划，推动重整计划
顺利执行完毕。重整成功后的债务人仍为深交所创业板上市公司，债务人股票价
格的走势存在一定不确定性，提醒广大债权人、中小投资者等注意二级市场交易
风险，理性决策，并自行承担相关风险。
（以下无正文）
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
（本页无正文，为《有棵树科技股份有限公司重整计划草案》签章页）
有棵树科技股份有限公司
二〇二四年十一月
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
附件1：
有棵树科技股份有限公司重整案
受领偿债资金的银行账户信息告知书
有棵树科技股份有限公司：
根据《有棵树科技股份有限公司重整计划》的规定，请将我方受领的偿债资
金转入如下银行账户：
债权人名称
账户名称
开户账号：
开户银行（请详细填写分
行/支行名称）
开户银行行号
注：
上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取；若债权人为手动填写，请保持字迹工整。
我方声明：我方已知悉本告知书需在湖南省长沙市中级人民法院裁定批准
《有棵树科技股份有限公司重整计划》之日起第 5 日（含批准之日）前提交。上
述受领偿债资金的银行账户信息真实、准确、完整，如因上述银行账户信息错误、
注销、被冻结等原因导致偿债资金无法受领的，所有后果和责任由我方自行承担。
我方知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系我方真实意思表示，不存在欺诈、
胁迫、重大误解等情形。
债权人盖章（适用于机构债权人）：
债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：
二〇二 年 月 日
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
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有棵树科技股份有限公司重整计划草案
附件2：
有棵树科技股份有限公司重整案
受领抵债股票的证券账户信息告知书
有棵树科技股份有限公司：
根据《有棵树科技股份有限公司重整计划》的规定，请将我方受领的抵债股
票转入如下证券账户：
债权人名称
账户名称
股东代码
身份证号/统一社会信用代码
转入席位号
注：
上述证券账户信息请债权人向证券开户券商获取；若债权人为手动填写，请保持字迹工整。
我方声明：我方已知悉本告知书需在湖南省长沙市中级人民法院裁定批准
《有棵树科技股份有限公司重整计划》之日起第 5 日（含批准之日）前提交；我
方同意按照《有棵树科技股份有限公司重整计划》的规定受领作为偿债资源的抵
债股票，上述受领抵债股票的证券账户信息真实、准确、完整，如因上述证券账
户信息错误、注销、被冻结等原因导致抵债股票无法受领的，所有后果和责任由
我方自行承担。我方知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系我方真实意思表
示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。
债权人盖章（适用于机构债权人）：
债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：
二〇二 年 月 日
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