广东华商（长沙）律师事务所

关于有棵树科技股份有限公司

      出资人组会议的



      法律意见书




       二〇二四年十二月
                    广东华商（长沙）律师事务所
                    关于有棵树科技股份有限公司
                     出资人组会议的法律意见书


致：有棵树科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简

称“《破产法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重

整等事项》（以下简称“《深交所监管指引 14 号》”）等法律法规、其他规范性文

件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广

东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受有棵树科技股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年 12 月 2 日召开的出资人

组会议（以下简称“本次出资人组会议”），对本次出资人组会议的相关事项进行见

证并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》《破产法》《深交所监管指引 14

号》等规定对本次出资人组会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文

件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所出具本法律意见书是基于：公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说

明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的；且一切足

以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次出资人组会议的召集、召开程序，召集人

和出席会议人员的资格，表决程序和表决结果发表法律意见；并不对本次出资人组会

议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据发表意见。

    本法律意见书仅供本次出资人组会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所

同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次出资人组会议公告文件，随其他需公告


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的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

    一、本次出资人组会议的召集和召开程序

    2024 年 2 月 19 日，公司收到债权人深圳市圆漾电子商务有限公司（以下简称

“深圳圆漾”或“申请人”）送达的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务、

已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向长沙市中级人民法院

（以下简称“长沙中院”）申请对公司进行重整，同时申请先行启动预重整程序。2024

年 3 月 13 日，公司收到长沙中院下发的（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知书》及

（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》，长沙中院准许申请人对公司的预重整申请，同

时依法指定有棵树科技股份有限公司清算组担任临时管理人。2024 年 9 月 30 日，公

司收到长沙中院送达的（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》与（2024）湘 01 破

61 号《决定书》，长沙中院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定有棵树科技

股份有限公司清算组担任公司管理人。

    本次出资人组会议是由有棵树科技股份有限公司管理人召集。公司已于 2024 年

11 月 16 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信

息披露网站上刊登了《关于召开出资人组会议的通知》及《有棵树科技股份有限公司

重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

    本次出资人组会议现场会议于 2024 年 12 月 2 日 14 时 50 分在长沙市开福区通

泰街街道万达写字楼 A 座 39001 室召开；网络投票采用深圳证券交易所交易系统和

互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024

年 12 月 2 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 2 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的

任意时间。

    公司已将本次出资人组会议召开的时间、地点、审议事项等公告告知全体股东，

公司在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并确定股权登记日为


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2024 年 11 月 25 日。

    据此，本所律师认为，本次出资人组会议召集、召开的程序符合《公司法》《破

产法》《深交所监管指引 14 号》的规定。

    二、本次出资人组会议的召集人和出席人员的资格

    本次出资人组会议由有棵树科技股份有限公司管理人召集。

    出席本次出资人组会议的股东及股东代表（包括代理人）180 人，代表有表决权

的股份为 43,063,649 股，占公司有表决权股份总数 422,107,330 的 10.2021%。其中，

出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）0 人，代表有表决权的股份为 0 股，

占公司有表决权股份总数的 0%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）180

人，代表有表决权的股份为 43,063,649 股，占公司有表决权股份总数的 10.2021%。

参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）180 人，代表

有表决权的股份为 43,063,649 股，占公司有表决权股份总数的 10.2021%。

    出席现场会议的股东均持有有效的身份证明，股东的代理人持有股东出具的合

法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2024 年 11 月 25 日即公司

公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代

理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司验证。

    公司管理人代表、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次出

资人组会议。

    据此，本所律师认为，本次出资人组会议的召集人和出席人员的资格均符合《公

司法》《破产法》《深交所监管指引 14 号》的规定。

    三、本次出资人组会议的表决程序和表决结果

    本次出资人组会议的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式，股东参照

《公司章程》中关于股东大会的规定对公告中列明的事项进行了表决。其中，出席本

次出资人组会议现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表

决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中



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列明的事项进行了表决。

    本次出资人组会议现场投票结果按《公司章程》的规定由本所律师、监事代表、

股东代表等共同进行了监票、验票和计票，网络投票结果由深圳证券信息有限公司在

投票结束后统计。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次出

资人组会议审议通过了以下议案，表决情况如下：

    （一）《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》

    表决结果：同意 42,974,049 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.7919%；

反对 59,800 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 0.1389%；弃权 29,800 股，占

出席会议的有效表决权股份总数的 0.0692%。议案经出席本次出资人组会议的出资人

所持表决权三分之二以上通过。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以

上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意 42,974,049 股，占比 99.7919%；反

对 59,800 股，占比 0.1389%；弃权 29,800 股，占比 0.0692%。

    据此，本所律师认为，本次出资人组会议的表决程序及表决结果符合《公司法》

《破产法》《深交所监管指引 14 号》的规定，本次出资人组会议的表决程序及表决

结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次出资人组会议的召集和召开程序、会议召集

人及出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》《破产法》《深交所监管

指引 14 号》的规定，会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，由本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                               （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于有棵树科技股份有限公司出资

人组会议的法律意见书》之签署页）



广东华商（长沙）律师事务所
           （公章）


负责人：                                    经办律师：
            黄纯安                                           熊璐洁




                                            经办律师：
                                                             胡紫薇




                                                  2024 年 12 月 2 日