广东华商（长沙）律师事务所

关于有棵树科技股份有限公司

    重整计划执行完毕的



      法律意见书




       二〇二四年十二月
                    广东华商（长沙）律师事务所
         关于有棵树科技股份有限公司重整计划执行完毕的
                               法律意见书


致：有棵树科技股份有限公司

    广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受有棵树科技股份有限公

司（以下简称“公司”或“有棵树”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等法律

法规、其他规范性文件的规定，就公司重整计划执行完毕事宜，出具本法律意见书。

    本所出具本法律意见书是基于：本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有

关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理

解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适

用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

在为出具本法律意见而进行的核查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出

具本法律意见书所需的、真实、准确、完整、有效的文件和说明，不存在任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与原件一致；有关原件及其上面

的签字和印章是真实的。

    本法律意见书仅供公司就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所同意公司将

本法律意见书上报相关部门或公开披露。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

    一、相关事实

    2024 年 9 月 30 日，湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）作出

（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》，裁定受理深圳市圆漾电子商务有限公司、

有棵树（深圳）网络科技有限公司对有棵树科技股份有限公司的重整申请，并作出


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（2024）湘 01 破 61 号《决定书》指定有棵树科技股份有限公司清算组担任有棵树

科技股份有限公司管理人。

    2024 年 11 月 21 日，公司第一次债权人会议表决通过了《有棵树科技股份有限

公司重整计划（草案）》。2024 年 12 月 2 日，公司出资人组会议表决通过了《有棵

树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

    2024 年 12 月 5 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号《民事裁定书》，裁定

批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止

公司的重整程序。

    2024 年 12 月 23 日，管理人向长沙中院提交了（2024）有棵树破管字第 30 号

《关于有棵树科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督

报告》”），提请长沙中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结有棵树重整程序。

    2024 年 12 月 23 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之二号《民事裁定书》，

裁定确认有棵树科技股份有限公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

    二、法律分析

    （一）重整计划执行完毕的标准

    根据《重整计划》的规定，重整计划执行完毕的标准为：

    1、根据重整计划的规定，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票

已登记至管理人指定的证券账户；

    2、根据重整计划的规定，应当向债权人分配的偿债现金已预留至管理人指定的

银行账户；

    3、重整投资人根据重整计划以及重整投资协议的规定足额向管理人指定银行账

号支付全部重整投资款；

    4、根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已支付完毕或已预留至管理人指

定的银行账户。

    （二）重整计划执行的具体情况

    根据管理人向长沙中院提交的《监督报告》，重整计划执行具体情况如下：

    1、根据重整计划的规定，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票

                                        2
已登记至管理人指定的证券账户。

    截至 2024 年 12 月 20 日，公司根据重整计划规定进行资本公积转增股票已实施

完毕，用于引入重整投资人、向债权人分配及作为预留偿债资源的共计 506,528,796

股转增股票已登记至“有棵树科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户”。

    2、根据重整计划的规定，应当向债权人分配的偿债现金已预留至管理人指定的

银行账户。

    截至 2024 年 12 月 20 日，为执行重整计划需向债权人分配的偿债现金已预留至

管理人银行账户。

    3、重整投资人根据重整计划以及重整投资协议的规定足额向管理人指定银行

账号支付全部重整投资款。

    截至 2024 年 12 月 20 日，管理人银行账户已收到重整投资人根据重整计划以及

重整投资协议规定足额支付的全部重整投资款，金额合计 1,086,803,145.00 元，其中

产业投资人共支付 362,168,088.75 元，财务投资人共支付 724,635,056.25 元。

    4、根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已支付完毕或已预留至管理人指

定的银行账户。

    截至 2024 年 12 月 20 日，为执行重整计划需支付的包括案件受理费、管理人报

酬、聘请审计、评估等中介机构费用、转增股票登记及股票过户税费等在内的破产费

用均已支付或已预留至管理人银行账户。

    （三）重整计划执行的确认情况

    经本所律师核查，2024 年 12 月 23 日，管理人向长沙中院提交了《监督报告》，

认为有棵树已经执行完毕《重整计划》，提请长沙中院裁定确认有棵树执行完毕《重

整计划》。2024 年 12 月 23 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之二号《民事

裁定书》，裁定确认有棵树重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

    三、结论意见

    综上所述，《重整计划》的执行情况已符合《重整计划》规定的执行完毕标准，

且管理人已依法向长沙中院提交《监督报告》，长沙中院已依法裁定确认，《重整计

划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所律师认为，《重整计划》

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已执行完毕。

               （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于有棵树科技股份有限公司重整

计划执行完毕的法律意见书》之签署页）



广东华商（长沙）律师事务所
           （公章）


负责人：                                    经办律师：
            黄纯安                                            熊璐洁




                                            经办律师：
                                                              胡紫薇




                                                  2024 年 12 月 25 日