银禧科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2024-12-31
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东银禧科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年一月
二〇二四年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 2
第二章 释 义 .................................................... 4
第三章 基本假设 .................................................. 5
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 6
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 8
一、限制性股票预留授予的具体情况 .................................. 8
二、本次实施预留授予的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.. 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 10
一、限制性股票授予条件 ........................................... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东银禧科技股份有限
公司（以下简称“银禧科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在银禧科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以
供银禧科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供，银禧科技已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；银禧科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对银禧科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
银禧科技、上市公司、公司 指 广东银禧科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计 指 广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划 划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科
本独立财务顾问报告 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票
分权利受到限制的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象
司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日
交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格
获得公司股份的价格
指 从限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期
部解除限售或回购注销完毕之日止
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东银禧科技股份有限公司章程》
指 《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、银禧科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。财务顾
问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》,北京国枫律师事务
所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律
意见书》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<广东银禧科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。详见公司于 2024 年 6 月 25 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、2024 年 6 月 25 日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务，公示期为 2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 5 日。监事会
于 2024 年 7 月 8 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。详见公司于 2024 年 7 月 8 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《广东银
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禧科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于 2024 年 7 月 15 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
四、2024 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会
第十次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。详
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
五、2024 年 8 月 16 日，公司完成首次授予限制性股票激励对象共计 48 人
的股票授予登记工作，具体详见公司同日对外披露的《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》。
六、2024 年 12 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生
授予 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于公司向其他激
励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于公司
向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监
事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。财务顾问上
海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师
事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留部分限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司
人民币A股普通股股票；
（二）预留授予日：2024年12月30日；
（三）预留部分授予价格：3.09元/股；
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者，即3.09元/股：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%，为3.09元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易
均价的50%，为3.01元/股。
（四）预留部分限制性股票的激励对象和数量：
本次预留部分限制性股票授予对象共6人，预留授予数量172.00万股，具体数
量分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划预 占预留授予
姓名 职务 股票数量（万 留授出权益数量 日公司股本
股） 的比例 总额的比例
林登灿 董事兼总经理 120.00 69.77% 0.25%
郑桂华 董事会秘书 32.00 18.60% 0.07%
核心骨干人员（4 人） 20.00 11.63% 0.04%
合 计 172.00 100.00% 0.36%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（五）相关股份限售期安排的说明：预留授予激励对象获授的全部限制性股
票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月。授予预留的限制性股票的解除限
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售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（六）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施预留授予的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施预留授予的激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经审查确认，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予
限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次向林登灿先生授予的预留限制性股票需经公司
股东大会特别决议审议通过之后方可实施，除此之外，本次激励计划已取得了
必要的授权和批准，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授
予数量以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
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