银禧科技：北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书2024-12-31
北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN012-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN012-4号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次激
励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师
事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律
意见书》《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），
现针对公司2024年限制性股票激励计划的预留授予（以下称“本次预留授予”）
有关事项出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对银禧科技提供的有关文件和事实
进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、本次预留授予的批准与授权
经查验银禧科技相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及银禧科技就
本次股权激励的相关公告，本次预留授予已经履行的批准和授权程序如下：
1.2024年6月24日，银禧科技召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议
案。
2.2024年7月15日，银禧科技召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于
同日披露了《广东银禧科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3.2024年12月30日，银禧科技召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生授予2024年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》《关于公司向其他激励对象授予2024年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予
条件已成就，确定以2024年12月30日为预留授予限制性股票的授予日，拟向董事
兼总经理林登灿先生预留授予120.00万股限制性股票，拟向符合授予条件的除林
登灿先生外的5名激励对象授予52.00万股限制性股票。本次预留授予登记完成后，
林登灿先生通过公司全部在有效期内的股权激励计划累计获授限制性股票合计
760万股（剔除已回购注销的股份），超过公司总股本的1%，本次向林登灿先生
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授予的预留限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。关联
董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。
4.2024年12月30日，银禧科技召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年12月30
日为预留授予日，授予6名激励对象172.00万股限制性股票，其中向林登灿先生
授予的预留限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予相关事项已经获得了现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有
关规定。
二、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
1.根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本次预
留授予的授予日。
2.2024年12月30日，银禧科技召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事
会第十三次会议，确定并同意本次预留授予的授予日为2024年12月30日。
经查阅公司公告文件，本次预留授予的授予日由公司董事会在股东大会审议
通过本次激励计划后12个月内确认，授予日为交易日，且不属于《激励计划》中
规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间，符合《激励计划》中有关授予日
的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次预留授予之授予日的确定符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象及授予数量
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董
事会审议通过的《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生授予2024年限制性股票
激励计划预留限制性股票的议案》《关于公司向其他激励对象授予2024年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次预留授予的激励对象人数为6人，
本次预留授予的限制性股票数量为172万股，具体如下：
获授的预留限制性 占本激励计划预留授 占预留授予日公司
姓名 职务
股票数量（万股） 出权益数量的比例 股本总额的比例
林登灿 董事兼总经理 120.00 69.77% 0.25%
郑桂华 董事会秘书 32.00 18.60% 0.07%
核心骨干人员（4 人） 20.00 11.63% 0.04%
合 计 172.00 100.00% 0.36%
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象和授予数量符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划》，本次预留授予的授予价格为3.09元/股。
经查验，本次预留授予的授予价格为预留部分限制性股票授予董事会决议公
告前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量和授予限制
性股票的授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予的条件
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根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司及激励对象同时满足下列授
予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第
ZL10118号”《广东银禧科技股份有限公司审计报告及财务报表》、公司公告文
件及授予对象出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和
本次预留授予的激励对象均未发生上述情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司预留授予的授予
条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次预留授予已经取得现阶段必要的批准与授权；
本次预留授予的授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象预留授予限制性股
票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司尚需召开股东大会审议向林登灿先生授予预留限制性
股票事项，以及按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024
年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
刘 欢
2024年12月30日
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