科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222        证券简称：科大智能          公告编号：2024-008


                   科大智能科技股份有限公司
               第五届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于2024年4月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年
4月8日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项
的必要信息。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长黄
明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《董
事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

    本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会听取了总裁所作《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度
公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，公司 2024 年工作计
划切实可行。

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

    公司董事会审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》，同时公
司第五届董事会独立董事陈晓漫先生、吕勇军先生、卢贤榕女士分别向公司董事
会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进
行述职。

    《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》的具体内容详
见 2024 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的相关公告。

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

                                   1
                                                     科大智能科技股份有限公司


    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

    2023 年度，公司实现营业总收入 310,193.40 万元，较上年同期下降 6.91%；
扣除后营业收入 302,453.76 万元，较上年同期增长 2.48%；营业利润为-14,282.81
万元，较上年同期增长 48.89%；归属于上市公司股东的净利润为-12,782.99 万元，
较上年同期增长 56.25%。

    该报告已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，审计委员会
全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：

    经核查，我们认为公司《2023 年度财务决算报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此我们同意将《2023 年度财务决
算报告》提交董事会进行审议。

    董事会认为，公司《2023 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2023
年财务状况、经营成果；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度
审计报告》的审计意见亦客观、公正。

    监事会对该事项发表了审核意见，《2023 年度财务决算报告》及监事会所发
表意见的具体内容详见 2024 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司 2023 年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于<2023年度报告及2023年度报告摘要>的议案》

    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》有关规定，公司认真总结了2023年度的生产经营管理情况，
并编制了《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》。

    该报告已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，审计委员会
全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：

    经核查，我们认为公司《2023年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的
经营状况和经营成果，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重


                                     2
                                                    科大智能科技股份有限公司


大遗漏，因此我们同意将《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》提交董事会
进行审议。

    董事会认为，公司编制《2023年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经
营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    监事会对该事项发表了审核意见，《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》
和监事会所发表意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 2023年度报告披露的提示性公告》
内容将于2024年4月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》。

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》有关规定，公司认真总结了2024年第一季度的生产经营管
理情况，并编制了《2024年第一季度报告》。

    该报告已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，审计委员会
全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：

    经核查，我们认为公司《2024年第一季度报告》内容公允地反映了公司的经
营状况和经营成果，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，因此我们同意将《2024年第一季度报告》提交董事会进行审议。

    经与会董事认真审阅后，全体董事审议通过了该报告。

    监事会对该事项发表了审核意见，《2024年第一季度报告》及监事会所发表
意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。《2024年第一季度报告披露的提示性公告》内容将于2024年4
月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。


                                   3
                                                   科大智能科技股份有限公司


    表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

    鉴于公司截至2023年度末累计可供分配利润为负数以及未来营运资金需求
状况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司
2023年度利润分配预案如下：2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金
转增股本和其他形式的分配。

    监事会对该事项发表了审核意见， 关于2023年度不进行利润分配的公告》，
监事会所发表意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

    该报告已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，审计委员会
全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：

    经核查，我们认为公司《2023 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观
地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，因此我们同意将《2023 年度内
部控制自我评价报告》提交董事会进行审议。

    公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法
律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性
和有效性，有效地控制了公司内外部风险；能够对编制真实、公允的财务报表提
供合理的保证；能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

    监事会对该报告发表了审核意见，保荐机构对该报告出具了核查意见。

    《2023年度内部控制自我评价报告》，监事会所发表意见，保荐机构所出具
的核查意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议

                                   4
                                                     科大智能科技股份有限公司


案》

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司
《募集资金管理制度》以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募
集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用
募集资金的情形。

    该报告已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，审计委员会
全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：

    经核查，我们认为公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、客观地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，因此我们同意将
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交董事会进行审议。

    监事会对该报告发表了审核意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐
机构对该报告出具了核查意见。

    《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会所发表意见，审
计机构所出具的鉴证报告，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2024年4
月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具有证券从业资
格，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项
专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情
况，公司拟续聘容诚为公司2024年度审计机构，聘期暂定一年，并提请股东大会
授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况等与审计机构协
商确定年度审计报酬事宜。

    该事项已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，审计委员会
全体委员一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

    容诚在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状


                                   5
                                                     科大智能科技股份有限公司


况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可容诚的独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘容诚为公司2024年审计机构。

    全体董事一致同意该议案，并同意将议案提交公司2023年度股东大会审议

    监事会对该事项发表了审核意见，《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》
及监事会所发表意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

    根据业务发展需要，2024年度，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及控股公司预计将与关联方科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合
肥科技公司”）及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民15,500万元，
与关联方科大智能物联技术股份有限公司（以下简称“智能物联”）及其控股公
司发生日常关联交易预计金额不超过人民币6,200万元，与江苏宏达电气有限公
司（以下简称“宏达电气”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币3,000万元，
与关联方上海赛卡精密机械有限公司（以下简称“上海赛卡”）发生日常关联交
易预计金额不超过人民币100万元，与关联方上海冠致工业自动化有限公司（以
下简称“冠致自动化”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币100万元。公
司2024年度日常关联交易预计总金额不超过人民币24,900万元。公司2023年度日
常关联交易预计金额为人民币22,700万元，实际发生金额为人民币6,289.54万元，
在公司已审议通过的2023年度日常关联交易金额范围内。

    该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一
致同意该事项，并发表了如下审核意见：

    公司2024年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件
公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认
为公司《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》符合国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
因此，我们同意公司及控股公司与合肥科技公司、智能物联、宏达电气、上海赛
卡、冠致自动化2024年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将《关于公司2024

                                    6
                                                     科大智能科技股份有限公司


年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

    监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。

    《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》，监事会所发表意见，保荐
机构所出具的核查意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    公司董事任雪艳女士在过去十二个月内曾任宏达电气执行董事，系关联董事，
已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议
案》

    本次向参股公司继续提供财务资助及关联交易事项是考虑到上海泾申智能
科技有限公司（以下简称“上海泾申”）及皖投智谷科技发展（上海）有限公司
（以下简称“皖投智谷”）当前经营发展，为支持其业务开展以最大化股东利益
做出的审慎决定，是对原有存量财务资助事项重新履行的决策程序，未新增公司
对外财务资助总额。上海泾申与皖投智谷资信状况良好，综合评估其资产质量、
股东结构、行业前景，上海泾申与皖投智谷具备良好的偿债能力，不能收回资金
的可能性较小，董事会同意公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下
简称“机器人公司”）以不低于银行同期贷款利率继续向参股公司上海泾申与皖
投智谷各提供500万元财务资助暨关联交易事项，并同意授权机器人公司执行董
事或执行董事指定的授权代理人签署本次借款相关协议文件、办理本次借款相关
手续。

    该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一
致同意该事项，并发表了如下审核意见：

    经核查，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泾申、皖投
智谷董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海泾申、
皖投智谷为公司关联方，本次拟提供财务资助事项构成关联交易。在保证所获得
的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司全资子公司拟

                                   7
                                                    科大智能科技股份有限公司


继续向参股公司上海泾申及皖投智谷提供财务资助，满足其营运资金需求，有利
于支持参股公司的发展从而最大化股东利益，参股公司其他股东亦按股权比例以
同等条件提供财务资助，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将公司《关于
全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议后
提交股东大会审议。

    监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。

    《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》，监事会所
发表意见，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于2024年度对外担保额度的议案》

    经与会董事讨论，为满足公司及控股公司日常经营和业务发展资金需求，保
证公司业务顺利开展，同意2024年度公司（含控股子公司）在申请银行授信及日
常经营需求时提供对外担保，担保金额上限为人民币160,000万元，其中为资产负
债率大于等于70%的公司提供担保额度为人民币34,000万元，为资产负债率小于
70%的公司提供担保额度为人民币126,000万元。本次担保的方式包括但不限于保
证、抵押、质押等方式，担保额度有效期为2023年度股东大会审议通过本议案之
日起至2024年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用，同
时授权公司董事长黄明松先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度
调整各控股子公司、控股子公司与其下属控股公司间的担保额度，担保额度的调
剂按照不跨过资产负债率70%的标准进行。公司2024年度预计发生对外担保事项
的被担保对象均为公司合并报表范围内的全资和控股公司，被担保对象资信情况
良好，具备还款能力。其中在为公司非全资控股公司提供担保时，该公司其他股
东将按出资比例提供同等比例担保或者反担保，担保风险可控，不存在损害上市
公司利益情形。

    监事会对该事项发表了审核意见，《关于2024年度对外担保额度的公告》，监
事会所发表意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板

                                   8
                                                     科大智能科技股份有限公司


信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于对部分参股公司提供担保暨关联担保的议案》

    为满足参股公司宏达电气日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开
展，同意公司继续为其各类融资业务存量授信担保额度4,820万元提供担保暨关
联担保事项，并提请股东大会授权公司董事长黄明松先生在上述担保额度范围内
负责具体组织实施并签署相关合同等文件。宏达电气资信情况良好，具备还款能
力，宏达电气其他股东按出资比例提供了同等比例担保，担保风险可控，不存在
损害上市公司利益情形。

    该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一
致同意该事项，并发表了如下审核意见：

    经核查，宏达电气为公司持股46%的参股公司，公司副总裁、财务总监兼董
事会秘书穆峻柏先生现任宏达电气董事，公司董事、副总裁任雪艳女士在过去十
二个月内曾任宏达电气执行董事，公司与宏达电气之间形成关联关系。公司为宏
达电气提供担保是为了满足其向银行申请授信以及开展业务活动等需要，保障其
正常生产经营的资金需求，宏达电气其他股东亦按照出资比例提供同等比例担保。
本次对部分参股公司提供担保暨关联担保事项决策程序合法，没有损害公司及中
小股东利益，因此我们同意该事项，并同意将《关于对部分参股公司提供担保暨
关联担保的议案》提交公司董事会审议。

    监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。

    《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》，监事会所
发表意见，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    公司董事任雪艳女士在过去十二个月内曾任宏达电气执行董事，系关联董事，
已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。


                                   9
                                                     科大智能科技股份有限公司


    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

    为真实反映公司财务状况，本着谨慎性的原则，根据公司2023年度实际经营
成果和财务状况，公司拟计提2023年度各项资产减值准备共计86,434,098.18元。
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值
准备后能公允的反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，
使公司的会计信息更具有合理性。

    该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一
致同意该事项，并发表了如下审核意见：

    经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本
次资产减值准备计提后，能真实、公允的反映公司资产经营状况和财务状况，使
公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益，因
此我们同意公司2023年度计提资产减值准备事项。

    监事会对该事项发表了审核意见，《关于2023年度计提资产减值准备的公告》，
监事会所发表意见的具体内容详见2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司 2023 年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

    根据《公司章程》及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相
关规定，按照业绩考核指标完成情况，确定公司董事、监事、高级管理人员2023
年度薪酬。具体情况请见公司《2023年度报告》“第四节 公司治理”“七、董事、
监事和高级管理人员情况”部分。

    该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，薪酬
与考核委员会全体委员一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

    公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况符合相关法律法规、规范

                                   10
                                                    科大智能科技股份有限公司


性文件、《公司章程》《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》及2023年
度实际完成业绩及有关考核等规定。

    表决情况：公司董事黄明松先生、汪婷婷女士、任雪艳女士、陈晓漫先生、
吕勇军先生、卢贤榕女士2023年度薪酬的表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃
权，1票回避，关联董事黄明松先生、汪婷婷女士、任雪艳女士、陈晓漫先生、
吕勇军先生、卢贤榕女士分别在审议本人薪酬事项中回避表决；公司监事徐枞巍
先生、姚翔先生、李蓓女士和高级管理人员穆峻柏先生2023年度薪酬的表决结果
为6票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于补选公司部分董事的议案》

    公司原任非独立董事姜耀东先生因个人原因于 2024 年 4 月 19 日向董事会
辞去公司第五届董事会董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。
经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，拟补选程岩先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会
届满之日止。

    该事项已经第五届董事会提名委员会第二次会议审核通过，提名委员会对程
岩先生进行了资格审核，同意向公司董事会提名程岩先生为公司第五届董事会非
独立董事候选人。

    《关于部分董事辞职及补选董事候选人的公告》的具体内容详见2024年4月
20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需公司2023年度股东大会审议。

    十七、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定，公司将于2024年5月17日下午14:30以现场投票和网络投票相
结合的方式召开公司2023年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。

                                   11
                                               科大智能科技股份有限公司


表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。



                                    科大智能科技股份有限公司董事会

                                       二○二四年四月十九日




                              12