证券代码：300223           证券简称：北京君正          公告编号：2024-012



                 北京君正集成电路股份有限公司

              第五届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次
会议于 2024 年 4 月 11 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知
于 2024 年 4 月 1 日以通讯方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由
公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：


    一、 审议通过《2023 年度总经理工作报告》
    与会董事认真听取了董事长兼总经理刘强先生所作的《2023 年度总经理工
作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司经营管理层落实董事会
和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    二、 审议通过《2023 年度董事会工作报告》
    公司《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 13 日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2023 年年度报告》 “第三节管理层讨论与分析”相关部分。
    公司独立董事向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2023 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    三、 审议通过《2023 年度财务决算报告》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    四、 审议通过《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
    董事会认为：《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》真实反映了本
报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所披露的信息真实、准确、完整。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 13 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    五、 审议通过《2023 年度利润分配预案》
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的第
XYZH/2024BJAB2B0316 号《审计报告》，2023 年母公司实现净利润 17,024,614.14
元，合并报表归属母公司所有者净利润为 537,254,388.07 元，根据《公司法》等
有关法律法规及《公司章程》的规定提取法定盈余公积后，母公司累计可供分配
利润为 179,501,813.41 元，合并财务报表累计可供分配利润为 2,403,058,763.33
元，公司资本公积金为 8,844,922,177.21 元。
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟以
2023 年 12 月 31 日总股本 481,569,911 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2 元（含税），共分配现金股利 96,313,982.2 元（含税），剩余未分配利润结
转以后年度。
    董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规
和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和未来的健康发展。
    该议案已经公司独立董事专门会议事前审议并发表了明确同意意见，《关于
2023 年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     六、 审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
     《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
     保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有
限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《中德证券有限责任
公司关于北京君正集成电路股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
     表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
     七、 审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
     《 2023 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。信永中和会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
     表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
     八、 审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
     为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，经董事会审计委员会提议，
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，
聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工
作情况确定年度审计报酬事宜。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。
     《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     九、 审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
     董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产
状况。《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
       十、 审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
    公司关联方北京华如科技股份有限公司租赁公司部分闲置办公用房，租赁价
格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租赁年限等因素，预计
2024 年关联交易金额不超过 850 万元（含税）。
    该议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并就该事项出具了明确的同意
意见，《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司关联董事李杰回避表决。
    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 1 票。
       十一、 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
    董事会认为：公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合公司的实际经营
情况和市场综合环境因素，基于谨慎原则，对募集资金投资项目“面向智能汽车
和智慧城市的网络芯片研发项目”“嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目”
“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”的投资进度进行调整，符合公司的实
际发展的根本利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利
益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规
定。
    《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司募集资
金投资项目延期的核查意见》《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股
份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》及《关于募集资金投资项目
延期的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
       十二、 审议通过《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会提名与薪酬委员会根
据相关法律法规拟订了《北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。
    《北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
《北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司关联董事黄磊回避表决。
    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 1 票。
 本议案尚需提请公司股东大会审议。
    十三、 审议通过《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《北京君正
集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    《北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司关联董事黄磊回避表决。
    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 1 票。
 本议案尚需提请公司股东大会审议。
    十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认；
    （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更、
终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属
的限制性股票取消作废处理；
    （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司关联董事黄磊回避表决。
    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 1 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    十五、 逐项审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司章程>及
部分制度的议案》
    为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》及部分制度的
部分条款进行修订。
    15.1 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司章程>的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    15.2 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    15.3 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    15.4 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    15.5 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司独立董事及审计
委员会年报工作制度>的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    15.6 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会战略委员
会工作细则>的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    15.7 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会审计委员
会工作细则>的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    15.8 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会提名与薪
酬委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    15.9 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司内部审计制度>
的议案》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    上述制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
    十六、 审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
    根据《公司章程》的相关规定，综合考虑所在地区、行业的薪酬水平等因素，
公司拟将独立董事津贴标准由 7 万元/年（含税）调整至 9.6 万元/年（含税）。
    《关于调整独立董事薪酬的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司关联董事王艳辉、周宁、叶金福回避表决。
    表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 3 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    十七、 审议通过《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》
    经公司控股股东暨实际控制人刘强先生提名，拟增补虞仁荣先生为公司第五
届董事会非独立董事候选人。经公司第五届董事会提名与薪酬委员会对非独立董
事候选人虞仁荣先生进行任职资格审查，非独立董事候选人具备有关法律法规和
《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作
经验，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。非独
立董事候选人简历详见附件。
    《关于增补公司董事的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司股东大会审议，非独立董事任期自股东大会审议通过之
日起至第五届董事会任期届满之日止。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    十八、 审议通过《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》
    经公司控股股东暨实际控制人刘强先生提名，拟增补肖利民先生为公司第五
届董事会独立董事候选人。经公司第五届董事会提名与薪酬委员会对独立董事候
选人肖利民先生进行任职资格审查，独立董事候选人符合《上市公司独立董事管
理办法》《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行
独立董事职责所必需的工作经验。深圳证券交易所审核无异议后，公司将提交股
东大会审议该议案。独立董事候选人简历详见附件。
    独立董事候选人发表了《独立董事候选人声明与承诺》，公司控股股东暨实
际控制人刘强先生发表了《独立董事提名人声明与承诺》。
    《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《关于增补公
司董事的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司股东大会审议，非独立董事任期自股东大会审议通过之
日起至第五届董事会任期届满之日止。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    十九、 审议通过《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》
    为充分挖掘半导体产业的投资机会，借助专业机构的力量及资源优势，更好
地进行公司主业相关的产业布局，公司拟作为有限合伙人与普通合伙人武岳峰仟
朗咨询及其他有限合伙人签署《常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，共同投资常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金
合伙企业（有限合伙）。本次投资有助于公司挖掘半导体产业的投资机会，借助
专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主业相关的产业布局，拓展公司项
目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率，符合公司战略发展方向。
    该议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并就该事项出具了明确的同意
意见，《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    二十、 审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    董事会同意于 2024 年 5 月 13 日下午 3:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号
院东区 14 号楼公司会议室召开 2023 年年度股东大会。
    《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
    特此公告。


                                            北京君正集成电路股份有限公司
                                                                    董事会
                                                     二○二四年四月十二日
附件 1：虞仁荣简历
    虞仁荣，男，出生于1966年，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2007年5月至今，任上海韦尔半导体股份有限公司董事长、董事；2014年7月至2021
年1月，任北京泰合志恒科技有限公司董事长；2014年9月至2022年6月，任无锡中
普微电子有限公司董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015
年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年
5月至2022年6月，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017年9月至今，任北京豪
威科技有限公司执行董事；2018年1月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2018
年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018年5月至2020年10月，任北
京豪威亦庄科技有限公司执行董事、总经理；2020年8月至2020年11月，任杭州豪
芯股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
    虞仁荣先生未直接持有本公司股份，其控制的上海韦尔半导体股份有限公司
的全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司5%的股份。
虞仁荣先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他现任董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于失信被执行人。
附件 2：肖利民简历
    肖利民，男，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权。肖利民先生1993
年获清华大学计算机科学与技术学士学位；1996年和1998年分别获中国科学院计
算技术研究所硕士和博士学位。肖利民先生曾任职于中国科学院计算技术研究所，
现任北京航空航天大学教授、龙芯中科技术股份有限公司独立董事。
    肖利民先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属
于失信被执行人。