北京君正集成电路股份有限公司

                      2023 年度独立董事述职报告


    作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）的独
立董事，2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间的履
职情况报告如下：
       一、出席董事会及股东大会的情况
    1、出席董事会情况
    任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职
期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分
的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。2023
年度任职期间，对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异议的事项，
没有反对、弃权的情形。
    2023 年度任职期内，本人应出席董事会会议次数 5 次，实际以通讯方式出
席会议次数 5 次，不存在缺席等情形。
    2、列席股东大会情况
    2023 年度任职期内，本人应列席股东大会会议次数 1 次，实际列席次数 1
次。
       二、参与董事会各专门会议的履职情况
    1、任职董事会各专门委员会履职情况
    本人作为董事会提名与薪酬委员会召集人，任职期间严格遵守公司《董事会
提名与薪酬委员会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对
其综合素质、任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。同时，积极
与公司管理层进行沟通，针对公司目前的薪酬体系现状，对公司董事及高级管理
人员的考核和薪酬政策与方案发表独立建议。
    本人作为董事会审计委员会委员，任职期间严格遵守公司《董事会审计委员
会工作细则》，对公司审计部的工作计划、审计情况、及公司内部控制制度的执
行情况进行审查，积极与外审机构沟通，做好年报审计工作。同时，积极与公司
管理层沟通，定期召开会议，对公司审计部的相关审计事项进行审议、发表意见，
并按照规则要求将相关文件提交董事会审议。
    2、参与董事会独立董事专门会议的情况
    2023 年度公司未召开董事会独立董事专门会议。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度任职期间，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履
行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。报告期内，重点关注事项如下：
    1、应披露的关联交易事项
    2023 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司 2023 年度日常关联交易预计遵循公
平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的
利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和
表决本次关联交易预计的程序合法有效。
    2、定期报告及内部控制评价报告相关事项
    2023 年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规、规范性法律文件的规定，及时披露定期报告及《2022 年度内部
控制自我评价报告》。
    本人认为公司编制的定期报告和《财务决算报告》中的财务信息真实反映了
本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所披露的信息真实、准确、完整。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能
有效地执行。公司法人治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公
司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控
制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制评价报告真实、客观地反
应了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。
    3、聘任会计师事务所事项
    2023 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年。本人
认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册
会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
    4、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错
更正
    2023 年度，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
    5、提名董事事项
    2023 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，提名公司副总经理
黄磊先生为第五届董事会非独立董事候选人。本人认为本次提名的非独立董事候
选人黄磊先生的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》相关规定的情况，
未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。本次董事会补选非独立董事的提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害任何股东的权益。
    6、股权激励相关事项
    2023 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止该
激励计划。本人认为公司本次终止 2022 年限制性股票激励计划充分考虑了目前
的实际情况和资本市场变化，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
       四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人与公司审计部及会计师事务所保持密切沟通，认真履行职
责，多次参加独立董事、审计委员会现场及线上沟通会。本人与公司 2023 年度
审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，与会计师事务所就公司定期
报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，听取注册会计师及内审人员
介绍审计工作计划、审计进展情况及审计工作总结报告等，及时了解财务报告的
编制工作及年度审计工作的进展情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，
并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部控
制体系的运行状况，确保审计结果客观及公正，忠实地履行了独立董事职责。
    五、保护投资者合法权益方面所做的工作
    1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、
客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有
效地履行了独立董事的职责。
    2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等相关制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利益。
    4、自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度，
尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等的相关法规，同
时积极参加深交所组织的相关培训，注意了解中小股东关注的问题，切实加强对
公司和投资者利益的保护能力，促进公司进一步规范运作。
    六、对公司进行现场检查及工作的情况
    2023 年度任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件
等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的
法人治理、经营管理情况。
    七、其他工作
    2023 年度任职期间，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议，没有独立董事提议召开董事会的情形发生，没有独立董事独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情形发生。
    作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
忠实地履行自己的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与
合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地
发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                     独立董事：王艳辉
                                                 二○二四年四月十一日