北京君正：公司章程修正案2024-04-13
北京君正集成电路股份有限公司
章程修正案
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日
召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<北京君正集成电路股
份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
章程条款 修改前 修改后
公司由北京君正集成电路有限公司依 公司由北京君正集成电路有限公司依
法变更设立，北京君正集成电路有限公 法变更设立，北京君正集成电路有限公
司的原有股东即为公司发起人；公司在 司的原有股东即为公司发起人；公司在
第二条
北京市工商行政管理局注册登记，取得 北京市海淀区市场监督管理局注册登
营业执照，营业执照号为 记，取得营业执照，统一社会信用代码
110108008639445。 为 911100007776681570。
公司根据中国共产党章程的规定，设立
第十二条 新增（其他条款序号顺延） 共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收 公司不得收购本公司股份。但是，有下
购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
原第二十 （三）用于员工持股计划或股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
三条，现 （四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
第二十四 并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
条 股份。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的 股份；
可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股东 换为股票的公司债券；
权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 所必需。
股份的活动。
原第二十 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
四条，现 式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和
第二十五 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
条 (二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
章程条款 修改前 修改后
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司收购本公司股份，应当依照《中华 购本公司股份的，应当通过公开的集中
人民共和国证券法》履行信息披露义 交易方式进行。
务。公司因本章程第二十三条第（三）、
第（五）、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司因本章程第二十四条第(一)项、第
公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的，
(二)项的原因收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议；公司因本章程第
经股东大会决议；公司因本章程第（三）
二十四条第（三）项、第（五）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（六）项规定的情形收购本公司股份
形收购本公司股份的，可以依照公司章
的，可以依照本章程的规定或者股东大
程的规定或者股东大会的授权，经三分
会的授权，经三分之二以上董事出席的
之二以上董事出席的董事会会议决议。
原第二十 董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
五条，现 公司依照本章程第二十四条规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当
第二十六 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
条 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
第（二）项、第（四）项情形的，应当
内转让或者注销。属于第（三）、第（五）、
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（六）项情形的，公司合计持有的本
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司股份数不得超过本公司已发行股
公司合计持有的本公司股份数不得超
份总额的 10%，并应当在发布回购结果
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
暨股份变动公告后三年内转让或者注
当在发布回购结果暨股份变动公告后
销。
三年内转让或者注销。
公司持有5%以上股份的股东、董事、
公司董事、监事、高级管理人员、持有
监事、高级管理人员，将其持有的本公
本公司股份5%以上的股东，将其持有
司股票或者其他具有股权性质的证券
的本公司股票在买入后6个月内卖出，
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益归本公司所有，本公司董事会将
所有，本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因包
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
销购入售后剩余股票而持有5%以上股
原第二十 余股票而持有5%以上股份的，以及有
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
九条，现 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
第三十条 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在30日内执行。公司
自然人股东持有的股票或者其他具有
董事会未在上述期限内执行的，股东有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
权为了公司的利益以自己的名义直接
子女持有的及利用他人账户持有的股
向人民法院提起诉讼。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，股东有权要求董事会在30日内执
任。
行。公司董事会未在上述期限内执行
章程条款 修改前 修改后
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
原第三十 他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人
七条，现 地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
第三十八 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
条 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
承担的其他义务。
责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
债权人利益的，应当对公司债务承担连
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
带责任；
公司债权人利益的，应当对公司债务承
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
担连带责任。
承担的其他义务。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司社会公众股股东负有诚信义务，不 公司控股股东及实际控制人对公司和
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
原第三十
资金占用、借款担保等方式损害公司和 股股东应严格依法行使出资人的权利，
九条，现
社会公众股股东的合法权益，不得利用 不得利用利润分配、资产重组、对外投
第四十条
其控制地位损害公司和社会公众股股 资、资金占用、借款担保等方式损害公
东的利益。违反前述规定给公司造成损 司和社会公众股股东的合法权益，不得
失的，应当承担赔偿责任。 利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。违反前述规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
原第四十
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
条，现第
(二)选举和更换董事、非由职工代表担 (二)选举和更换董事、非由职工代表担
四十一条
任的监事，决定有关董事、监事的报酬 任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
章程条款 修改前 修改后
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定 (十二)审议批准本章程第四十二条规定
的事项； 的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
项； 大资产超过公司最近一期经审计总资
(十四)审议股权激励计划； 产百分之三十的事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章 (十四)审议批准变更募集资金用途事
或本章程规定应当由股东大会决定的 项；
其他事项。 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
上述股东大会的职权不得通过授权的 划；
形式由董事会或其他机构和个人代为 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
行使。 或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（四）公司不对控股子公司以外的其他 （四）公司不对控股子公司、实际控制
公司提供担保。公司对控股子公司提供 人及其关联方以外的其他主体提供担
的下列担保，须经股东大会审议通过： 保。公司提供的下列担保事项须经股东
1.公司对控股子公司的担保总额，达到 大会审议通过：
或超过最近一期经审计净资产的30% 公司对控股子公司的担保总额，达到或
原第四十
以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的50%以
一条，现
2.公司对控股子公司的担保总额，达到 后提供的任何担保；
第四十二
或超过最近一期经审计总资产的10% 公司对控股子公司的担保总额，达到或
条
以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的30%以
3.为资产负债率超过50%的控股子公司 后提供的任何担保；
提供的担保； 为资产负债率超过70%的控股子公司
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；
产5%的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资
章程条款 修改前 修改后
5.连续十二个月内担保金额超过公司最 产10%的担保；
近一期经审计净资产的50%且绝对金 连续十二个月内担保金额超过公司最
额超过3,000万元； 近一期经审计总资产的30%；
6.连续十二个月内担保金额超过公司最 对实际控制人及其关联方提供的担保。
近一期经审计总资产的30%。 由股东大会审议的对外担保事项，必须
由股东大会审议的对外担保事项，必须 经出席董事会会议的三分之二以上董
经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过后，方可提交股东大会审
事审议通过后，方可提交股东大会审 议。股东大会审议前款第五项担保事项
议。
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司召开股东大会的地点为公司住所
地或股东大会会议通知中指定的其它
公司召开股东大会的地点为公司住所 地点。
地或股东大会会议通知中指定的其它 股东大会将设置会场，以现场会议形式
地点。 召开。公司还将按照法律、行政法规、
原第四十
股东大会将设置会场，以现场会议形式 中国证监会、深圳证券交易所或公司章
四条，现
召开。公司还将按照法律、行政法规、 程的要求，采用网络投票或其他方式为
第四十五
中国证监会、深圳证券交易所或公司章 股东参加股东大会提供便利。股东通过
条
程的要求，采用网络投票或其他方式为 上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过 发出股东大会通知后，无正当理由，股
上述方式参加股东大会的，视为出席。 东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所 监事会或股东决定自行召集股东大会
在地中国证监会派出机构和证券交易 的，须书面通知董事会，同时向证券交
所备案。 易所备案。
原第四十
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
九条，现
比例不得低于10%。 比例不得低于 10%。
第五十条
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国 东大会决议公告时，向证券交易所提交
证监会派出机构和证券交易所提交有 有关证明材料。
关证明材料。
原第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
三条，现
程第五十二条规定的提案，股东大会不 程第五十三条规定的提案，股东大会不
第五十四
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
条
章程条款 修改前 修改后
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期
(一)会议的时间、地点、方式和会议期 限；
限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有
原第五十
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理
五条，现
权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
第五十六
人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；
条
不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、 (二)公司的合并、分立、分拆、变更公
解散和清算； 司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
原第七十
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
七条，现
或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审
第七十八
计总资产30%的； 计总资产 30%的；
条
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， (六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股 表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
原第七十 露。 露。
八条，现 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
第七十九 该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
条 决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
章程条款 修改前 修改后
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
原第九十
违反本条规定选举董事的，该选举无 违反本条规定选举、委派董事的，该选
六条，现
效。董事在任职期间出现本条情形的， 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
第九十七
公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
条
原第一百
〇七条， 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
现第一百 董事会成员中包括 3 名独立董事。 人。董事会成员中包括 4 名独立董事。
〇八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
原第一百
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
〇八条，
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
现第一百
式的方案； 式的方案；
〇九条
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司其他高级管理人员，并决定其报 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司其他高级
(十)制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一)在股东大会授权范围内，决定公 项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (十)制订公司的基本管理制度；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 (十一)在股东大会授权范围内，决定公
事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十二)制订本章程的修改方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
章程条款 修改前 修改后
(十三)管理公司信息披露事项； 对外捐赠等事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十二)制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）决定公司因本章程第二十三条 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
第(三)项、第（五）项、第（六）项规 查总经理的工作；
定的情形收购本公司股份； (十六)决定公司因本章程第二十四条第
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 (三)项、第（五）项、第（六）项规定
章程授予的其他职权。 的情形收购本公司股份；
前款第(一)－(十)项规定的各项职权应 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
当由董事会集体行使，不得授权他人行 章程授予的其他职权。
使，并不得以公司章程、股东大会决议 前款第(一)－(十)项规定的各项职权应
等方式加以变更或者剥夺。 当由董事会集体行使，不得授权他人行
本章程规定的董事会其他职权，对于涉 使，并不得以公司章程、股东大会决议
及重大业务和事项的，应当实行集体决 等方式加以变更或者剥夺。
策审批，不得授权单个或几个董事单独 本章程规定的董事会其他职权，对于涉
决策。 及重大业务和事项的，应当实行集体决
董事会可以授权董事会成员在会议闭 策审批，不得授权单个或几个董事单独
会期间行使除前两款规定外的部分职 决策。
权，但授权内容必须明确、具体。 董事会可以授权董事会成员在会议闭
董事长应严格遵守董事会集体决策机 会期间行使除前两款规定外的部分职
制，不得以个人意见代替董事会决策， 权，但授权内容必须明确、具体。
不得影响其他董事独立决策。 董事长应严格遵守董事会集体决策机
制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名与薪酬委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名与薪酬委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档案
保存等相关事项，规范专门委员会的运
作。
章程条款 修改前 修改后
董事会制定董事会议事规则，以确保董
原第一百
董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效
一十条，
事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。
现第一百
率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董
一十一条
事会拟定，股东大会批准。
除本章程另有规定外，公司对外投资、 除本章程另有规定外，公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押和质押、委托 收购出售资产、资产抵押和质押、委托
理财、关联交易以及债务性融资等事项 理财、关联交易、对外捐赠以及债务性
达到以下标准的，应提交董事会审议： 融资等事项达到以下标准的，应提交董
（一）公司发生的达到下列标准之一的 事会审议：
对外投资（包括委托理财、对子公司投 （一）公司发生的达到下列标准之一的
资）、资产抵押、质押事项：
对外投资（包括委托理财、对子公司投
1. 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 资）、资产抵押、质押事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
估值的，以较高者为准； 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
2. 交易标的（如股权）在最近一个会 的资产总额同时存在账面值和评估值
计年度相关的营业收入占公司最近一 的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以 2.交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
年度相关的营业收入占公司最近一个
3. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 且绝对金额超过 500 万元人民币；
原第一百 绝对金额超过 100 万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
一十一 4. 交易的成交金额（含承担债务和费 年度相关的净利润占公司最近一个会
条，现第 用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
一百一十 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人 对金额超过 100 万元人民币；
民币；
二条 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
5. 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%
绝对金额超过 100 万元人民币。 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）公司在连续十二个月内购买或出 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
售资产，按交易事项的类型经累计计算 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（以资产总额和成交金额中的较高者 金额超过 100 万元人民币。
为计算标准）达到最近一期经审计总资 （二）公司在连续十二个月内购买或出
产 10%的；
售资产，按交易事项的类型经累计计算
（三）公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额达 （以资产总额和成交金额中的较高者
到下列标准的关联交易事项： 为计算标准）达到最近一期经审计总资
1. 公司与关联自然人发生的交易金额 产 10%的；
在 30 万元以上的关联交易； （三）公司与关联人发生的交易（公司
2. 公司与关联法人发生的金额在 100 获赠现金资产和提供担保除外）金额达
万元以上，且占公司最近一期经审计的
到下列标准的关联交易事项：
净资产 0.5%以上的关联交易。
1. 公司与关联自然人发生的交易金额
（四）公司发生的除本章程第四十一条
规定的须提交股东大会审议通过的对 在 30 万元以上的关联交易；
外担保之外的其他对外担保事项。 2. 公司与关联法人发生的金额在 300
章程条款 修改前 修改后
应由董事会审批的对外担保事项，必须 万元以上，且占公司最近一期经审计的
经公司全体董事的过半数通过，并经出 净资产 0.5%以上的关联交易。
席董事会会议的董事及全体独立董事 （四）公司发生的除本章程第四十二条
的 2/3 以上通过方可作出决议。 规定的须提交股东大会审议通过的对
（五）公司发生的除本章程第四十一条 外担保之外的其他对外担保事项。
规定的须提交股东大会审议通过的借 应由董事会审批的对外担保事项，必须
（贷）款事项之外的其他借（贷）款事 经公司全体董事的过半数通过，并经出
项。
席董事会会议的董事及全体独立董事
（六）公司发生的单项金额达到公司最
近一个会计年度经审计的净资产值 的 2/3 以上通过方可作出决议。
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人 （五）公司发生的除本章程第四十二条
民币的其他交易事项，董事会可以董事 规定的须提交股东大会审议通过的借
会决议的形式授权经营管理层行使该 （贷）款事项之外的其他借（贷）款事
范围内的部分权利。 项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内 （六）公司发生的单项金额达到公司最
发生与交易标的相关的同类交易，应当 近一个会计年度经审计的净资产值
按照累计计算的原则适用上述规定，已 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人
按照上述规定履行相关审议程序的，不 民币的其他交易事项，董事会可以董事
再纳入累计计算范围。上述指标涉及的 会决议的形式授权经营管理层行使该
数据如为负值，取绝对值计算。 范围内的部分权利。
董事会应当建立严格的审查和决策程 除非另有说明，公司在连续十二个月内
序，超过董事会决策权限的事项必须报 发生与交易标的相关的同类交易，应当
股东大会批准；对于重大投资项目，应 按照累计计算的原则适用上述规定，已
当组织有关专家、专业人员进行评审。 按照上述规定履行相关审议程序的，不
法律法规或规范性文件对上述事项的 再纳入累计计算范围。上述指标涉及的
审批权限另有规定的，按照法律法规或 数据如为负值，取绝对值计算。
规范性文件的规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程
除董事会、股东大会审议以外的其他对 序，超过董事会决策权限的事项必须报
外投资、收购、出售资产、资产抵押、 股东大会批准；对于重大投资项目，应
对外担保事项、委托理财、关联交易的 当组织有关专家、专业人员进行评审。
事项，由董事长作出决策，但根据《公 法律法规或规范性文件对上述事项的
司法》等相关法律、法规、规范性文件 审批权限另有规定的，按照法律法规或
规定不得授权的除外。 规范性文件的规定执行。
除董事会、股东大会审议以外的其他对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
事项，由董事长作出决策，但根据《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件
规定不得授权的除外。
原第一百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
一十三 (一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
条，现第 会议； 会议；
一百一十 (二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
章程条款 修改前 修改后
四条 (三)决定公司与关联自然人发生的交易 (三)决定公司与关联自然人发生的交易
金额低于30万元、与关联法人发生的交 金额低于30万元、与关联法人发生的交
易金额低于100万元且低于公司最近一 易金额低于300万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 期经审计净资产绝对值0.5%的关联交
易事项； 易事项；
(四)董事会授予的其他职权。 (四)董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行 董事长不得从事超越其职权范围的行
为。 为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行 董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重 使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要 大影响的事项时，应当审慎决策，必要
时应当提交董事会集体决策。 时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当 对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。 及时告知全体董事。
原第一百 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
一十六 事、监事会、1/2以上独立董事或者董事
事或者监事会，可以提议召开董事会临
条，现第 长认为必要时，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日
一百一十 时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
七条 内，召集和主持董事会会议。
原第一百 本章程第九十六条关于不得担任董事 本章程第九十七条关于不得担任董事
二十七 的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
条，现第 本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义
一百二十 务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义 务和第一百条(四)－(六)关于勤勉义务
八条 务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
原第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担任
二十八 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任
条，现第 除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
一百二十 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
九条 控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
第一百三 高级管理人员因未能忠实履行职务或
新增（其他条款序号顺延）
十八条 违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
原第一百
三十七
本章程第九十六条关于不得担任董事 本章程第九十七条关于不得担任董事
条，现第
的情形，同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。
一百三十
九条
原第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
四十一 确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认
章程条款 修改前 修改后
条，现第 意见
一百四十
三条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政 务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董 法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
原第一百 (四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
四十六 公司的利益时，要求董事、高级管理人 公司的利益时，要求董事、高级管理人
条，现第 员予以纠正； 员予以纠正；
一百四十 (五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
八条 不履行召集和主持股东大会职责时召 不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费 律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。 用由公司承担。
原第一百 监事会制定监事会议事规则，明确监事
四十八 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事
条，现第 会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。
一百五十 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监
条 事会拟定，股东大会批准。
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送年 公司在每一会计年度结束之日起4个月
度财务会计报告，在每一会计年度前6 内向中国证监会和证券交易所报送并
原第一百 个月结束之日起2个月内向中国证监会 披露年度报告，在每一会计年度上半年
五十二 派出机构和证券交易所报送半年度财 结束之日起2个月内向中国证监会派出
条，现第 务会计报告，在每一会计年度前3个月 机构和证券交易所报送并披露中期报
一百五十 和前9个月结束之日起的1个月内向中 告。
四条 国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法
季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政 所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
六十条， 格”的会计师事务所进行会计报表审 事务所进行会计报表审计、净资产验证
章程条款 修改前 修改后
现第一百 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
六十二条 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
公司因下列原因解散：
(二)股东大会决议解散；
(一)股东大会决议解散；
原第一百 (三)因公司合并或者分立需要解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
八十条， (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或
现第一百 者被撤销；
者被撤销；
八十二条 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续
(四)人民法院依照《公司法》第一百八
存续会使股东利益受到重大损失，通过
十三条的规定予以解散。
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司有本章程第一百八十二条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存
第一百八 续。
新增（其他条款序号顺延）
十三条 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本章程第一百八十二条第(一)
公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
项规定而解散的，应当在解散事由出现
而解散的，应当在解散事由出现之日起
之日起15日内成立清算组，开始清算。
原第一百 15日内成立清算组，开始清算。清算组
清算组由董事或者股东大会确定的人
八十一 由董事或者股东大会确定的人员组成。
员组成。逾期不成立清算组进行清算
条，现第 逾期不成立清算组进行清算的，债权人
的，债权人可以申请人民法院指定有关
一百八十 可以申请人民法院指定有关人员组成
人员组成清算组进行清算。
四条 清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清
公司因前条第(三)项情形而解散的，清
算工作由合并或者分立各方当事人依
算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理
照合并或者分立时签订的合同办理。
释义： 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额 50%以上的股东；持有股份
原第一百 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
九十三 份所享有的表决权已足以对股东大会 份所享有的表决权已足以对股东大会
条，现第 的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
一百九十 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股
六条 东，但通过投资关系、协议或者其他安 东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、监事、高级管理人员
章程条款 修改前 修改后
与其直接或者间接控制的企业之间的 与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其 关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股
子公司对外担保总额之和。
原第一百
本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或不
九十五
不同版本的章程与本章程有歧义时，以 同版本的章程与本章程有歧义时，以在
条，现第
在工商行政管理机关最近一次核准登 北京市海淀区市场监督管理局最近一
一百九十
记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
八条
原第一百
九十六 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；
条，现第 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不
“低于”、“多于”不含本数。
一百九十 含本数。
九条
北京君正集成电路股份有限公司
二○二四年四月十二日
