北京君正集成电路股份有限公司

                             独立董事工作制度


    第一条     为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护
中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《北京君正集成电路股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）的有关规定，制定本工作制度。
    第二条     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
    第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条     独立董事原则上最多在 3 家三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条     公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括 1 名
会计专业人士。
    前款所指会计专业人士是指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
    第八条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第九条     公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本工作制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

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    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六））法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
    第十条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股东及其
直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他人员。
    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系
的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

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    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表声明。
    第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十四条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十五条   独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十六条   独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
       第十七条     独立董事行使行使本工作制度第十六条第一项至第三项所列职权的，
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
       第十八条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       第十九条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明
       第二十一条     上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本工作制度第十六条第一项至第三项、第十九条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    独立董事专门会议通知及会议材料应至少于会议召开前 1 日通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式提交全体独立董事。全体独立董事一致同意时，可以豁免提前
通知时间的要求。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议
召开形式、联系人等信息。

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    独立董事专门会议可以通过现场方式、通讯方式（含视频、电话等）、现场与通
讯相结合、传阅签署等适当方式予以召开。独立董事专门会议应当由全体独立董事过
半数出席方可举行。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席会议。
    独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。独立董事专门会议决议经出
席的独立董事签字后生效。
    独立董事专门会议应当制作会议记录，包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议的召集人和主持姓名；
    （四）独立董事出席情况和会议列人员；
    （五）独立董事发言要点及意见；
    （六）每一决议事项的表方式和结果；
    （七）与会独立董事认为应当记载的其他项。
    第二十二条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十三条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
    第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

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    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第二十五条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
       第二十六条     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
       第二十七条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第二十八条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十
年。
       第二十九条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
       第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披

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露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条   公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十四条   本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第三十五条   本工作制度解释权归属董事会。
    第三十六条   本工作制度经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。




                                                北京君正集成电路股份有限公司
                                                       二○二四年四月十一日




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