北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 下称“《股东大会规则》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受北京君正集
成电路股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年年度股
东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 4 月 13 日在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，公司将于
2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会。前述通知及公告载明了会议的召
开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东
有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席
会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和
《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2024 年 5 月 13 日（星期一）15:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14
号楼公司会议室召开。公司股东通过交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5
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月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进
行网络投票的时间为 2024 年 5 月 13 日 9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 12 名，代表股份为 61,848,682 股，占公司有表决权股份总数 12.8431%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 35
名，代表股份 74,324,569 股，占公司有表决权股份总数 15.4338%。本所律师无
法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
综上，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东代理
人共计 47 名，合计代表股份 136,173,251 股，占公司有表决权股份总数的
28.2769%。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员
和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
2024 年 4 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北京君正
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集成电路股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。公司独立董事王
艳辉作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审
议的相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为 2024 年 5 月 8
日-2024 年 5 月 9 日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00）。经公司确认，在上述
征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席
会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投
票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。本次股东大会已对中小投资者单独计票。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
（一）《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：136,147,331 股同意，12,000 股反对，13,920 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9810%。
（二）《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：136,147,331 股同意，12,000 股反对，13,920 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9810%。
（三）《2023 年度财务决算报告》
表决结果：136,130,331 股同意，29,000 股反对，13,920 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9685%。
（四）《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
表决结果：136,147,331 股同意，12,000 股反对，13,920 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
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99.9810%。
（五）《2023 年度利润分配预案》
表决结果：136,159,931 股同意，2,300 股反对，11,020 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9902%。
（六）《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：136,143,231 股同意，4,800 股反对，25,220 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9780%。
（七）《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：134,985,786 股同意，1,180,145 股反对，7,320 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.1280%。
（八）《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
表决结果：135,002,286 股同意，1,163,645 股反对，7,320 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.1401%。
（九）《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
表决结果：135,002,286 股同意，1,170,845 股反对，120 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.1401%。
（十）关于修订<北京君正集成电路股份有限公司章程>及部分制度的议案》
10.01 《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司章程>的议案》
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表决结果：132,242,718 股同意，3,925,713 股反对，4,820 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.1136%。
10.02 《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
表决结果：132,269,718 股同意，3,892,513 股反对，11,020 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数
的 97.1334%。
10.03 《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：132,269,718 股同意，3,899,713 股反对，3,820 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.1334%。
10.04 《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》
表决结果：132,272,218 股同意，3,897,213 股反对，3,820 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.1352%。
（十一）《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决结果：136,157,431 股同意，12,000 股反对，3,820 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9884%。
（十二）《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：132,408,812 股同意，3,759,619 股反对，4,820 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.2356%。
（十三）《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：132,434,312 股同意，3,726,919 股反对，12,020 股弃权。同意股
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数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数
的 97.2543%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 朱君全
经办律师：
邓雪鸿
2024 年 5 月 13 日
