北京君正：国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见2024-12-05
国泰君安证券股份有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“独
立财务顾问”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、
“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保
荐机构和发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，对北京君正使用部分闲置募集资金进行现金
管理情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 31 日出具的《关于核准北京
君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）18,181,818 股，发行价格为 82.5 元/股，募集资金
总额为人民币 1,499,999,985.00 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）验资，并于 2020 年 8 月 31 日出具了[2020]京会兴验字
第 01000005 号《北京君正集成电路股份有限公司验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 18 日出具的《关于同意北京君
正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3097 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）12,592,518 股，每
股发行价格为人民币 103.77 元，募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元，扣
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除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58 元。上述募集资金到
位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于 2021 年 11 月 1
日出具了“XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年
10 月 29 日验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，上市公司及子公司已与国泰君安、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三、四方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金投资项目基本情况
根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》相关内容，本次向特定对象发行股票募集配套资金
不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称
投资总额
1 现金对价 115,949.00
2 面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目 16,151.00
3 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目 17,900.00
合计 150,000.00
鉴于车载网络芯片在设计开发、市场推广、客户产品导入等方面往往需要较
长时间的行业特点，以及项目实施过程中客观因素对实施进度的影响，经公司第
五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，面向智能汽车
和智慧城市的网络芯片研发项目预定可使用日期由 2025 年 1 月 1 日调整为 2029
年 1 月 1 日。
公司向特定对象发行股票募集配套资金实际募集资金净额为人民币
148,324.99 万元。截至 2024 年 11 月 30 日，公司尚未使用的募集资金金额为
24,066.83 万元（包含理财收益）均存放于募集资金专户。
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（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况
根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注
册稿）》相关内容，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称
投资总额
1 嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目 21,155.30
2 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 36,239.16
3 车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目 17,542.44
4 车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目 23,735.66
5 补充流动资金 32,000.00
合计 130,672.56
根据公司总体规划，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会
议和 2022 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集
资金向全资子公司增资的议案》，同意将“车载 LED 照明系列芯片的研发与产
业化项目”变更为“合肥君正研发中心项目”。公司募投项目募集资金投资总额
经调整后列示如下：
单位：万元
调整后募集资金
序号 项目名称
投资总额
1 嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目 21,155.30
2 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 36,239.16
3 车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目 6,587.39
4 车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目 23,735.66
5 补充流动资金 32,000.00
6 合肥君正研发中心项目 11,332.64
合计 131,050.15
注：合肥君正研发中心项目投资总额包括车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目募集
资金结余金额与其现金管理收益及利息净额，因此投资总额合计数存在变动。
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“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”启动后，2021年底开始消费类
电子产品市场环境发生了较大变化，导致客户需求减缓，新项目计划延迟，公
司综合考虑市场各因素的变化情况，放缓了募投项目的实施进度。2023年，随
着市场需求的复苏和产业链的库存去化，市场呈良性发展趋势。为及时抓住市
场发展机遇，把握长期发展机会，并考虑到集成电路市场周期性波动可能会对
项目实施带来的影响，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
四次会议审议通过，“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”预定可使用日
期由2024年9月1日调整为2027年9月1日。
“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”启动后，消费类电子产品市场环
境发生了较大变化，客户需求减缓，新项目计划延迟，公司综合考虑市场各因
素的变化情况，适当放缓了募投项目的实施进度。2023年，随着市场需求的复
苏和产业链库存压力的下降，市场呈良性发展趋势。为及时抓住市场发展机
遇，把握长期发展机会，并考虑到集成电路市场周期性波动可能会项目实施带
来的影响，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”预定可使用日期由2024年9月
1日调整为2027年9月1日。
公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 128,068.64 万元，截至
2024 年 11 月 30 日，公司尚未使用的募集资金金额为 80,761.66 万元（包含理财
收益）均存放于募集资金专户。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和
正常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好
地实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
（二）投资额度
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用 2020
年度向特定对象发行股票募集配套资金不超过 24,000 万元和 2021 年度向特定对
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象发行股票募集资金不超过 80,000 万元进行现金管理，投资于银行或其他金融
机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，投资产品期限不超过 12 个月，有
效期为自公司董事会审议通过之日起一年内。在上述额度内，资金可滚动使用。
（三）投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资于银行
或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性
存款、定期存款或大额存单等产品，不影响募集资金投资计划正常进行。上述
相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
上述闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
（四）投资决议有效期
自公司第五届董事会第二十次会议审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源
部分闲置募集资金。
（六）实施方式
该项议案已经公司董事会审议批准，董事会授权公司管理层行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时履
行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买的投资产品均经
过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金
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融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投
资的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司使用部分闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性
好的投资产品，明确投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责
任等，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银
行理财产品等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及
时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
募集资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常
进行和损害股东利益的情形。合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够有
效提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2024 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用 2020 年度向特定对
象发行股票募集配套资金不超过 24,000 万元和 2021 年度向特定对象发行股票募
集资金不超过 80,000 万元进行现金管理，投资于银行或其他金融机构发行的安
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全性高、流动性好的理财产品，投资产品期限不超过 12 个月，有效期为自本次
董事会审议通过之日起一年内。在上述额度内，资金可滚动使用。
（二）监事会意见
2024 年 12 月 3 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司将部分闲置
募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获取良好
的资金回报，符合公司和全体股东的利益。
（三）独立董事意见
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金
使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。
经审议，独立董事同意公司将部分闲置募集资金进行现金管理。
七、国泰君安核查意见
经核查，国泰君安认为：北京君正本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的内部决策程序。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金
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使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情
形。国泰君安对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢欣灵 田方军
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 12 月 4 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谢欣灵 张 蕾
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 12 月 4 日
