永利股份：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告2024-11-21
证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2024-076
上海永利带业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 11 月
20 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公
司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司分别于 2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 21 日召开第五届董事会第十八次
会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份用于注销
并减少注册资本。自 2023 年 12 月 26 日至 2024 年 10 月 10 日期间，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 2,992,600 股，占公
司当时总股本的比例为 0.37%（以公司当时总股本 816,206,041 股计算）。本次回购
公司股份 2,992,600 股已于 2024 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成了注销手续。具体内容详见公司分别于 2024 年 10 月 11 日、2024 年
10 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告
编号 2024-067）、关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》公告编号 2024-068）。
本次回购注销完成后，公司总股本由 816,206,041 股减少至 813,213,441 股，注
册资本由 816,206,041 元变更为 813,213,441 元。
二、修订《公司章程》的情况
根据上述变更情况，以及《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订条款如下：
原条款 拟修订
第六条 公司注册资本为人民币 816,206,041 元 第六条 公司注册资本为人民币 813,213,441 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 816,206,041 股，公司 第二十条 公司股份总数为 813,213,441 股，公司
的股本结构为：普通股 816,206,041 股，无其他种类股。 的股本结构为：普通股 813,213,441 股，无其他种类
股。
第二十六条 …… 第二十六条 ……
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
起 1 年内不得转让。 对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 司股份另有规定的，从其规定。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
所持有的本公司股份。 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
议、财务会计报告； 会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
份额参加公司剩余财产的分配； 以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
异议的股东，要求公司收购其股份； 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
的其他权利。 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅第（五）、（六）项规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用第（五）、（六）项的规定。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人
民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务是 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
…… 公司的控股股东、实际制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对发行公司债券作出决议；
方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程及其附件；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十二）审议批准重大关联交易事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准重大关联交易事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 股东会由董事会依法召集。独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事要求
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 召开临时股东会的提议，应当经全体独立董事过半数
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 书面反馈意见。
变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 应当征得相关股东的同意。
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
和主持。 监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
补充通知，公告临时提案的内容。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
上监事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 继续开会。
主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
立董事也应作出述职报告。 事也应提交年度述职报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （四）公司年度报告；
付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改；
（三）本章程的修改； ……
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
…… （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 人民法院列为失信被执行人；
或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被 ……
推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
情形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情形的， 或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被
公司解除其职务。 推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
…… 情形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十六条 董事由股东会选举或者更换，每届
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以
任期届满可连选连任。 前，股东会可以解除其职务，股东会决议作出之日起
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
1/2。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 1/2。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司
董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、该人 董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、该人
员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证券交 员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证券交
易所，深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异 易所，深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异
议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或 议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或董
董事会表决。 事会表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
为他人提供担保； 他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
意，与本公司订立合同或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经董事会或股东会同意，不得利用职务
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
者为他人经营与本公司同类的业务； 除法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 该商业机会的情形外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）未经董事会或股东会同意，不得自营或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠实义务。 （九）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司
…… 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内向股东披露有关情况。 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士
务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
……
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会 事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会
主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
事会会议。 会会议。
…… ……
第一百六十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股
主持股东大会； 东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规
规定分配的利润退还公司。 定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及
…… 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
……
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案 第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
内完成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策 第一百七十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。 1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持
报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略
则。 发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 则。
投资者的意见。 3、公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策
（二）利润分配的形式 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的 资者的意见。
方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 （二）利润分配的形式
期利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
（三）现金分红条件及比例 方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 分红的方式。
润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年 （三）现金分红条件及比例
以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可 润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年
供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，最近三 以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可
的年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公 供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，最近三
司后续持续经营。特殊情况是指： 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 的年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 司后续持续经营。特殊情况是指：
资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
资产的 10%（募集资金投资的项目除外）； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
保留意见的审计报告； 资产的 10%（募集资金投资的项目除外）；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金 3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无
余额不足以支付现金分红金额的。 保留意见的审计报告；
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶 4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 余额不足以支付现金分红金额的。
出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
提出差异化的现金分红政策： 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
80%； 的现金分红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到
40%； 80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到
20%； 40%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到
20%。 20%；
（四）发放股票股利条件 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到
在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理 20%。
的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 利除以现金股利与股票股利之和。
股东大会审议决定。 （四）发放股票股利条件
（五）利润分配的时间间隔 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理
润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红， 的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司 股东会审议决定。
进行中期分红。 （五）利润分配的时间间隔
（六）税后利润分配顺序及比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
1、弥补以前年度亏损； 润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，
2、提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定 董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展
公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司
以上时，可以不再提取； 进行中期分红。
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公 （六）公司分配现金股利，以人民币计价。应以
积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
任意公积金，具体比例由股东大会决定； 当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金 按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳
后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进 税金。
行分配，但根据规定不按持股比例分配的除外。 （七）公司出现下列情形之一的，可以不进行利
（七）公司分配现金股利，以人民币计价。应以 润分配：
每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时， 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳 2、最近一个会计年末资产负债率高于 70%。
税金。 3、最近一个会计年度经营性现金流为负；
（八）利润分配决策与调整机制 4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能 （八）利润分配决策与调整机制
力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合 1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究 力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
2、 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独 润分配方案。
立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东 独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市
的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
和交流。 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董 体理由，并披露。
事过半数以上表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通 2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立
过。 董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的
4、监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审 意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站
议，并经监事会全体监事 1/2 以上表决通过。 专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和
5、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东 交流。
大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董
6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因 事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要 4、监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审
调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策 议，并经监事会全体监事过半数表决通过。
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 5、公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会
调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会 的股东所持表决权的过半数表决通过；股东会对现金
做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后 分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（包
提交股东大会以特别决议的方式进行审议。 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等
（九）利润分配监督约束机制 方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
1、独立董事应对公司利润分配预案发表独立意 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
见，并经半数以上同意；公司当年盈利，董事会未提 关心的问题。
出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因， 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
批准。 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 制定具体的中期分红方案。
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、 7、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因
公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股东 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策
并及时答复中小股东关心的问题。 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
4、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划， 调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会
根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、 做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审
监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司 议。
正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以 （九）公司至少每三年重新审议一次股东回报规
确定该时段的股东回报规划。 划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董
（十）利润分配的执行及信息披露 事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对
1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政 公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修
策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润 （十）利润分配的执行及信息披露
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公 1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行
行调整和变更的，还要详细说明调整变更的条件和程 现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
序是否合规和透明等。 投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充
3、对于年度盈利但公司董事会未作出现金分配预 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
案的，公司应当在年报中详细披露未分红原因、未用 得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
应当对此发表独立意见并公开披露。 透明等进行详细说明。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
应的担保。 供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》上公告。 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
增加 第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九
十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的 50%
前，不得分配利润。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一） 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）、
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 修改本章程或经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
算。 担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百条第（四）项的规定而解散
的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》或《证券 通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信
时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
其债权。 向清算组申报其债权。
…… ……
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有
行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
注：除上表中列明的修订内容外，原《公司章程》中“股东大会”字样，本次全部修订为
“股东会”。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次变更注册资本暨修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2024 年第二次临时
股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时董事会提请股东大会授权董事
会或经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部
门核准、登记为准。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变
更登记及备案办理完毕之日止。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 21 日
