永利股份：公司章程（2024年11月）2024-11-21
上海永利带业股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月
上海永利带业股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5
第三章 股份 ....................................................................................................... 5
第一节 股份发行............................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购................................................................................ 8
第三节 股份转让............................................................................................ 9
第四章 股东和股东会 ..................................................................................... 10
第一节 股东.................................................................................................. 10
第二节 股东会的一般规定.......................................................................... 13
第三节 股东会的召集.................................................................................. 15
第四节 股东会的提案与通知...................................................................... 17
第五节 股东会的召开.................................................................................. 18
第六节 股东会的表决和决议...................................................................... 21
第五章 董事会 ................................................................................................. 25
第一节 董事.................................................................................................. 25
第二节 独立董事.......................................................................................... 31
第三节 董事会.............................................................................................. 35
第四节 董事会专门委员会.......................................................................... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 40
第七章 监事会 ................................................................................................. 44
第一节 监事.................................................................................................. 44
第二节 监事会.............................................................................................. 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 47
第一节 财务会计制度.................................................................................. 47
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第二节 内部审计.......................................................................................... 51
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 51
第九章 通知和公告 ......................................................................................... 52
第一节 通知.................................................................................................. 52
第二节 公告.................................................................................................. 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................... 53
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 53
第二节 解散和清算...................................................................................... 54
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 56
第十二章 附则 ................................................................................................... 57
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海永利带业制造有限公司（以下简称“永利有限”）整体变更设立，
永利有限原有的权利义务均由公司承继；公司在上海市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000734582791P。
第三条 公司于 2011 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,250 万股，于 2011 年 6 月 15 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海永利带业股份有限公司
中文简称：永利股份
英文全称：Shanghai YongLi Belting Co., Ltd
英文简称：YongLi
第五条 公司住所：上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58 号。
邮政编码：201702。
第六条 公司注册资本为人民币 813,213,441 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，精益求精，使永利成为世界一流的
轻型输送带供应商。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销售塑胶制品、输
送带、工业皮带、纺织品及原料（除专项）、机电设备、机械设备或电机设备及
相关产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人或股东、所持的股份数、出资方式及所持股份比例列
表如下：
股份数 股份比例
序号 发起人或股东姓名 出资方式
（股） （%）
1 史佩浩 40131000 净资产折股 59.69
2 王亦敏 9620100 净资产折股 14.31
3 唐红军 3591000 净资产折股 5.34
4 张 伟 2205000 现金 3.28
5 王亦嘉 1890000 净资产折股 2.81
6 吴福明 1260000 净资产折股 1.87
7 吴旺盛 1039500 净资产折股+现金 1.54
8 王亦宜 928500 净资产折股+现金 1.38
9 王 勤 819000 净资产折股 1.22
10 陆晓理 699300 净资产折股+现金 1.04
11 余兆建 630000 净资产折股 0.94
12 陈力强 573300 净资产折股+现金 0.85
13 蔡 澜 491400 净资产折股+现金 0.73
14 恽黎明 390600 净资产折股+现金 0.58
15 田国樑 258300 净资产折股 0.38
16 曹蕴芬 258300 净资产折股 0.38
17 陈建国 258300 净资产折股 0.38
18 王晓贇 201600 净资产折股 0.30
19 江 海 151200 净资产折股 0.22
20 李 凡 151200 净资产折股 0.22
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21 朱云岭 151200 净资产折股 0.22
22 曹 明 151200 净资产折股 0.22
23 唐增彬 132300 净资产折股 0.20
24 陈志良 100800 净资产折股 0.15
25 孙利民 100800 净资产折股 0.15
26 秦宏剑 100800 净资产折股 0.15
27 吕敏健 100800 净资产折股 0.15
28 强陆平 100800 净资产折股 0.15
29 李 勇 100800 净资产折股 0.15
30 高未耳 81900 净资产折股 0.12
31 王建荣 81900 净资产折股 0.12
32 杨振平 81900 净资产折股 0.12
33 陶世杰 50400 净资产折股 0.08
34 季 元 50400 净资产折股 0.08
35 吕友洪 50400 净资产折股 0.08
36 刘建华 50400 净资产折股 0.08
37 冯 俊 50400 净资产折股 0.08
38 袁宏文 50400 净资产折股 0.08
39 罗元东 50400 净资产折股 0.08
40 赵 斌 50400 净资产折股 0.08
合计 67236000 100
第二十条 公司股份总数为 813,213,441 股，公司的股本结构为：普通股
813,213,441 股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
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的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东特别是主要股东应当严格按照法规及公司章程行使出资人权利，不得谋
取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；不
得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；不得损害公司利益和其他
利益相关者的合法权益。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅第（五）、（六）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用第（五）、（六）项的
规定。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，可以请求人
民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
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的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务是违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程及其附件；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准重大关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列提供担保行为，应当经董事会审议后及时对外披露，
并提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人（不包括公司及控股子公司，下同）
提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自公司知道或应当知道事实发
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生之日起计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。独立董事要求召开临时股东会的提议，应当经全体独立董事过半数同
意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
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上海永利带业股份有限公司章程
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，
不含会议召开当日）
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见及理由最迟应当在发布
股东会通知或补充通知时披露。
2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
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场股东会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工作经历等个人情况，特别
是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《上
市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定
通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议
记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
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分之二以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会根据法
律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事
会以提案方式提请股东会选举表决；由前届监事会提出非由职工代表担任的监事
候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外的 3%以上有表决权股份的股东可以向
公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、
监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章
程的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董事
或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并足以
满足累积投票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人
数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董
事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表
决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候
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选人所投的票数可以高于或低于其持有的有效表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其
拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事（或者监事）。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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上海永利带业股份有限公司章程
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规
定外，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人
应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，每届任期 3 年，任期届满可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务，股东会决议作出之日起解
任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予
以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事的，公司应当提前五个
交易日将聘任理由、该人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证券交易
所，深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事
候选人提交股东会或董事会表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
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储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，除法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该
商业机会的情形外；
（七）未经董事会或股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十九条 董事应遵循如下行为规范
（一）董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、
《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声
明及承诺书》。
（二）董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑
问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原因，
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以
书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出
席会议。
（三）出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
1、连续两次未亲自出席董事会会议；
2、任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（四）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（五）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。
（六）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
（七）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前
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景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资
风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（八）董事在审议提供担保事项时，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判
断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措
施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉
及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节
各期利润的情形。
（十）董事在审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事审议提供财务资助事项时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被
资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事审议上市公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关
联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股
东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司
利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中
小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录
中作出记载。
（十二）董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，督
促董事会及时查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所
报告。
（十三）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决
议等相关决议。
（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项。
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上海永利带业股份有限公司章程
（十五）出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和上海市证
监局报告并披露：
1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管
理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事
明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
3、其他应报告的重大事项。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在董
事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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上海永利带业股份有限公司章程
第二节 独立董事
第一百零四条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占董事会人
数的比例不应低于三分之一。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第一百零五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上
最多在 3 家境内上市公司担任独立董事。
第一百零六条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合本章程第一百零八条所述的独立性条件或其他不适合
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
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上海永利带业股份有限公司章程
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百零八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所业务规则及本章
程等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
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上海永利带业股份有限公司章程
第一款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“直系亲
属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；“重大业务往
来”是指根据《上市规则》及其他相关规定需提交股东会审议的事项，或者深圳
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。相关报
送材料应当真实、准确、完整。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
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上海永利带业股份有限公司章程
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董
事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事的应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供
必要的条件。
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时
向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
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上海永利带业股份有限公司章程
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应为独立董事履行职责提供所必要的工作条件和人员支持。公司
董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长
1 人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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上海永利带业股份有限公司章程
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条 董事会在董事会议事规则中应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
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上海永利带业股份有限公司章程
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十二条 董事长应遵循如下特别行为规范：
（一）董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席
董事会会议。
（二）董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括
授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知全体董事。
（四）董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执
行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
（五）董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造
良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
（六）董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书
向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
（七）出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个
人公开致歉声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
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上海永利带业股份有限公司章程
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特
快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：
会议召开前 5 日 。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董
事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必
须经全体董事三分之二通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或本章程规定的其
他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
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上海永利带业股份有限公司章程
括以专人送出、特快专递、电子邮件、传真方式）、通讯方式（电话会议或借助
类似通讯设备）或其它经董事会认可的方式举行并作出决议，并由参会董事签字。
董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决
议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
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上海永利带业股份有限公司章程
第一百三十五条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十六条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十八条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的，公司董
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召
开董事会予以解聘。
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上海永利带业股份有限公司章程
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
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上海永利带业股份有限公司章程
第一百四十八条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名
副总裁时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经
历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总
裁提出免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届
满以前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动
合同规定。
副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备
及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会
秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人，负责准备和提
交证券监管部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有
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上海永利带业股份有限公司章程
关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情
况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
第一百五十二条 董事会秘书应当由上市公司董事（独立董事除外）、总裁、
副总裁或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经
深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，高级管理人员应
遵循如下行为规范：
（一）公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，忠
实、勤勉地履行职责。
（二）高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以
合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用
职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
（三）总裁等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、
拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产
生严重影响的，应及时向董事会报告。
（四）总裁等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知
情权。
（五）事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督
促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范
围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信
息披露相关工作。
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上海永利带业股份有限公司章程
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十五条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十八条 最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶
和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百六十三条 监事应遵循如下行为规范：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守相关法律、行政法规、部门
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上海永利带业股份有限公司章程
规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和
公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
（二）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程
或股东会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
（三）监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》和深
圳证券交易所其他相关规定、公司章程、股东会决议或者其他损害公司利益的行
为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要
求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告。
（四）监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是
否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时
是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当
影响等。
（五）监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门
委员会成员是否按照董事会专门委员会会议议事规则履行职责。
（六）监事审议公司重大事项，参照董事对重大事项的相关规定执行。
（七）监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并说明具体原因。
（八）公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则列作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向上海市证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司实行同股同利的股利
分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
3、公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分
红条件的，优先采用现金分红的方式。
（三）现金分红条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润
（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
计算）的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
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过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司
股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（五）利润分配的时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（六）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
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按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（七）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的。
2、最近一个会计年末资产负债率高于 70%。
3、最近一个会计年度经营性现金流为负；
4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
（八）利润分配决策与调整机制
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多
种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站
专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流。
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董事过半数表决通过并经 1/2
以上独立董事表决通过。
4、监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事
过半数表决通过。
5、公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半
数表决通过；股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
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合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经
过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审议。
（九）公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公
司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公
司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规
划。
（十）利润分配的执行及信息披露
1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的
利润分配具体方案。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政
策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、电
子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式送出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、电
子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认可的方式送出。
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上海永利带业股份有限公司章程
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》和国家规定的网
站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
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告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本的 50%前，不得分配利润。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）、（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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上海永利带业股份有限公司章程
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）总裁，是指《公司法》中的“经理”；副总裁是指《公司法》中的“副
经理”。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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上海永利带业股份有限公司章程
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
上海永利带业股份有限公司
二〇二四年十一月
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