洲明科技：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2024-10-14
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2024-099
深圳市洲明科技股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024 年 10 月 11 日
限制性股票首次授予数量：2,192.80 万股
限制性股票首次授予价格：3.50 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市洲明科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，根据深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第四次
临时股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第二十次会
议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 10 月 11 日为首次
授予日，以 3.50 元/股的授予价格向 657 名激励对象首次授予 2,192.80 万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
1
占本激励
获授限制性 占本计划拟
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总
日股本总
（万股） 量的比例
额的比例
1 李志 中国 董事、副总经理 18.00 0.75% 0.02%
2 王群斌 中国 财务总监 15.00 0.63% 0.01%
董事会秘书、副
3 陈一帆 中国 10.00 0.42% 0.01%
总经理
技术/业务骨干人员中的外籍员工(20人) 40.00 1.67% 0.04%
其他核心技术（业务）骨干
2,109.80 87.91% 1.94%
（634 人）
预留部分 207.20 8.63% 0.19%
合计 2,400.00 100% 2.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司总股本的 20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起 16 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限
制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
2
文件和《公司章程》的规定。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 20%
予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 40%
予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属登记事宜。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 106.00 亿元
第二个归属期 2026 年营业收入不低于 109.74 亿元
第三个归属期 2027 年营业收入不低于 113.60 亿元
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
3
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率
R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属
比例：
业绩完成 R≥ 100%＞R≥ 95%＞R≥
85%＞R≥75% R＜75%
情况 100% 95% 85%
公司层面
归属比例 100% 90% 80% 70% 0
（X）
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 75%，所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废
失效。
本激励计划预留的限制性股票将于 2025 年第三季度报告披露前授出。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股 票数量
×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一） 2024 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
4
大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。
（二）2024 年 9 月 18 日， 公司召开第五届监事会第十四次会议，审议
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对
象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 30 日，公司对《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》公
告编号：2024-094）进行了披露。
（四）2024 年 10 月 9 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议并通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》公告编号：2024-095）。
（五）2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次首次授予限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司
本激励计划首次授予的激励对象名单。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励
计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
5
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发
生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已经成
就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2024年10月11日
（二）限制性股票首次授予数量：2,192.80万股
（三）限制性股票首次授予人数：657名
（四）限制性股票授予价格：3.50 元/股
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
6
占本激励
获授限制性 占本计划拟
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总
日股本总
（万股） 量的比例
额的比例
1 李志 中国 董事、副总经理 18.00 0.75% 0.02%
2 王群斌 中国 财务总监 15.00 0.63% 0.01%
董事会秘书、副
3 陈一帆 中国 10.00 0.42% 0.01%
总经理
技术/业务骨干人员中的外籍员工(20人) 40.00 1.67% 0.04%
其他核心技术（业务）骨干
2,109.80 87.91% 1.94%
（634 人）
合计 2,192.80 91.37% 2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司总股本的 20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次实施的股权激励计划与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的股
权激励计划相关议案一致，不存在差异。
六、监事会意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市
规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6.中国证监会认定的其他情形。
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（二）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围。
（三）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（四）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，首次授予日为
2024年10月11日，并同意以3.50元/股的授予价格向符合条件的657名激励对象授
予2,192.80万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的财务总监王群斌先生在本次激励计划授予
日前6个月内存在买卖股票的行为。其出售公司股票时未担任公司财务总监，并
未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄
露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除前述主体外，其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不
存在买卖公司股票的情形。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予
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限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据
《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公
允价值，并于2024年10月11日用该模型对限制性股票进行测算。具体参数选取如
下：
1.标的股价：6.38元/股（2024年10月11日公司首次授予日收盘价）；
2.有效期分别为：16个月、28个月、40个月（本计划首次授予之日至每期归
属日的期限）；
3.历史波动率：32.91%、27.87%、27.55%（分别采用创业板综合指数最近16
个月、28个月、40个月的波动率）；
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5.股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制
性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的2,192.80万股限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 预计摊销的
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
2,192.80 6,898.55 671.42 3,009.24 2,134.16 988.89 94.84
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离
职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同
时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同
时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
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十、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予日、授予对象、授予
数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授
予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截止报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票激励计划的首次授予日、首次授予价格、首次授予对
象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本
激励计划规定的情形。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》。
5、公司董事会提名与薪酬考核委员会会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
10
2024 年 10 月 14 日
11
