北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                       北京市康达律师事务所

                                关于深圳市洲明科技股份有限公司

                                   2023 年限制性股票激励计划

 授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废

                                                 相关事项的




                                     法 律 意 见 书



                                     康达法意字[2024]第 4862 号




                                             二〇二四年十月
                                                                             法律意见书



                             北京市康达律师事务所

                      关于深圳市洲明科技股份有限公司

                          2023 年限制性股票激励计划

    授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废

                             相关事项的法律意见书

                                                          康达法意字[2024]第 4862 号




致：深圳市洲明科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以
下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励”）的特聘专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划授予价格
调整（以下简称“本次调整”）、A类权益及B类权益首次授予第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 以下简称“《自律监管指南》”）
等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行的法律、法规和规
范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用


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                                                                     法律意见书



本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：




       一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    （一）2023年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立
意见。

    （二）2023年8月9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。

    （三）2023年8月11日至2023年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务
在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2023年8月23日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）进行了披露。


                                        2
                                                                      法律意见书



    （四）2023年8月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相
关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。

    （五）2023年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次
激励计划授予的激励对象名单。

    （六）2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对该议案发表了同意的审查意见。公司董事会
认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的
激励对象名单。

    （七）2024年10月17日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于2023年限制性股票激励计划A类权益第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023
年限制性股票激励计划B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司提名与
薪酬考核委员会对上述议案发表了同意的审查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属
及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《2023年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。




    二、本次调整的具体情况



                                       3
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    根据公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过的
《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

    （一）本次调整的原因

    公司2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司《关于2023年度利
润分配的预案》，具体方案为：以2024年4月18日扣除回购专户上已回购股份后的总股本
1,087,742,795股为分配基数（公司总股本为 1,094,089,477股，扣除公司已回购股数
6,346,682股），向全体股东每10股派0.50元（含税），拟派发现金股利54,387,139.75元（含
税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后
年度分配。

    该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因股权激励、
股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股权登记日的可
参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应调
整。

    因2023年年度权益分派方案披露至实施期间，公司进行了股份回购，公司按照“现
金分红总额固定不变对分配比例进行相应调整”的原则对2023年年度权益分派方案进行
调整，调整后的分派方案如下：以公司现有总股本1,094,089,477股扣除公司回购专用证
券账户上已回购股份7,847,682股后的1,086,241,795股为基数，向全体股东每10股派现金
红利0.500690元（含税），现金分红总额为54,387,139.75元。

    公司已于2024年5月22日实施完毕上述权益分派。

    根据《管理办法）》《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及
预留部分的授予价格进行调整。

    （二）本次调整的具体内容

    派息的调整方法：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须大于1。

    调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：


                                        4
                                                                                法律意见书



    A类权益的授予价格为4.04-0.0500690≈3.99元/股；

    B类权益的授予价格为6.06-0.0500690≈6.01元/股。

    根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需
再次提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合《管理
办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。




    三、本次归属的具体情况

    （一）本次激励计划A类权益第一个归属期归属条件成就

    1、归属期

    根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性
股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授
予日为2023年10月25日，因此本激励计划A类权益第一个归属期为2024年10月25日至
2025年10月24日。

    2、归属条件及成就情况

    根据《激励计划》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条
件成就情况如下：

                        归属条件                                     达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                           公司未发生前述情形，符合归属
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：                          激励对象未发生前述情形，符合
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；             归属条件。



                                          5
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                              归属条件                                            达成情况
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求
 首次授予中的 A 类权益         各年度营业收入(A)（单位：亿元）

    对应的考核年度       目标值（Am）               触发值（An）        根据天健会计师事务所（特殊普
        2023 年               80.00                       73.00         通合伙）对公司 2023 年年度报
       考核指标          业绩完成度             公司层面归属比例（X）   告出具的审计报告：公司 2023
                              A≥Am                       100%          年的营业收入为 74.10 亿元，A
  各年度营业收入(A)      An≤A＜Am                        80%           类权益第一个归属期公司层面
                              A＜An                        0            可归属比例为 80%。
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
（4）满足个人层面绩效考核要求
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实
际归属额度：
         考核等级         S             A       B        本激励计划 A 类权益，有在职激
                                                            C      D

                                                         励对象 19 名，19 名激励对象考
    个人层面归属比例（Y）       100%              0%
                                                         评结果为“S”/“A”/“B”，归
      若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制 属比例为 100%。
性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属
比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
      激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。


   3、本次归属的相关情况

   根据《激励计划》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的具体情况如下：

   （1）授予日：2023 年 10 月 25 日
   （2）本次可归属人数：19 人
   （3）本次可归属数量：1,339,992 股
   （4）本次授予价格：3.99 元/股（调整后）
   （5）标的股票来源：从二级市场回购的公司 A 股普通股股票

                                                      6
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       （6）本次限制性股票归属的具体情况

                                             本次归属前已获      本次可归属     本次归属数量占已
 序号      姓名      国籍         职务       授予的 A 类权益     的 A 类权益    获授 A 类权益总量
                                               （万股）            （万股）          的比例

                              董事、副总
   1       李志      中国                              15.0000         6.0000               40.00%
                                经理
                                董事会秘
   2      陈一帆     中国     书、副总经               10.0000         4.0000               40.00%
                                  理
  其他核心技术（业务）骨干（17 人）                  309.9982        123.9992               40.00%
                   合计                              334.9982        133.9992               40.00%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


       （二）本次激励计划B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就

       1、归属期

       根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性
股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授
予日为2023年10月25日，因此本激励计划B类权益首次授予第一个归属期为2024年10月
25日至2025年10月24日。

       2、归属条件及成就情况

       根据《激励计划》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条
件成就情况如下：

                             归属条件                                           达成情况

 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
 或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                   公司未发生前述情形，符合归属
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                   条件。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
 承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。




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                           归属条件                                             达成情况

（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机              激励对象未发生前述情形，符合
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                      归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）满足公司层面业绩考核要求
 首次授予中的 B 类权益       各年度营业收入(A)（单位：亿元）

    对应的考核年度       目标值（Am）             触发值（An）        根据天健会计师事务所（特殊普
        2023 年             80.00                       73.00         通合伙）对公司 2023 年年度报
       考核指标          业绩完成度           公司层面归属比例（X）   告出具的审计报告：公司 2023
                           A≥Am                        100%          年的营业收入为 74.10 亿元，B
  各年度营业收入(A)      An≤A＜Am                      80%           类权益首次授予第一个归属期
                            A＜An                        0            公司层面可归属比例为 80%。
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
（4）满足个人层面绩效考核要求
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实
际归属额度：                                             本激励计划 B 类权益，有在职激
          考核等级        S       A     B     C      D   励对象 377 名，其中 376 名激励
                                                         对象考评结果为“S”“A”“B”，
    个人层面归属比例（Y）       100%              0%
                                                         归属比例为 100%； 名激励对象
      若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制 考评结果为“C”，归属比例为
性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属 0%。
比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。


   3、本次归属的相关情况

   根据《激励计划》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的具体情况如下：

   （1）授予日：2023 年 10 月 25 日
   （2）本次可归属人数：376 人
   （3）本次可归属数量：2,138,400 股

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       （4）本次授予价格：6.01 元/股（调整后）
       （5）标的股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
       （6）本次限制性股票归属的具体情况

                                                                                     本次归属数量
                                                  本次归属前已      本次可归属的
                                                                                     占已获授 B 类
 序号       姓名       国籍          职务         获授予的 B 类     B 类权益（万
                                                                                     权益总量的比
                                                  权益（万股）          股）
                                                                                         例
                                董事会秘书、
   1       陈一帆      中国                              10.0000            1.6000           16.00%
                                  副总经理
   2       王群斌      中国       财务总监                6.0000            0.9600           16.00%
                       中国     投资者关系总
   3       廖广南                                         5.0000            0.8000           16.00%
                       香港         监
    其他核心技术（业务）骨干（373 人）                 1315.5000         210.4800            16.00%
                      合计                             1336.5000         213.8400            16.00%
注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司财务总监王群斌先生在未被聘任为财务总监前于 2024 年 8 月卖出洲明科技股票，为避免短线交易行为，公
司将暂缓办理王群斌先生本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。


       综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划A类权
益的限制性股票及B类权益首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定。




       四、本次作废的具体情况

       根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的有关规定，鉴于获授公司2023年
限制性股票激励计划激励对象中，有43名激励对象因个人原因离职而不再具备2023年限
制性股票激励计划所规定的激励对象资格，作废其已获授的100%的限制性股票；根据
公司经审计2023年度财务报告，公司首次授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比
例为80%，故将对因2023年公司层面业绩不达标不能归属的20%的限制性股票予以作废；
鉴于获授B类权益的激励对象中，有1名激励对象2023年个人绩效考核结果为C，对应个
人层面归属比例为零，作废其B类权益首次授予第一个归属期的相应限制性股票数量。

       上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。



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    综上，本次合计作废处理上述激励对象已授予但尚未归属的A类权益198.4998万股、
B类权益209.5600万股，即408.0598万股限制性股票。

    根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废符合《管理办法》
《上市规则》《激励计划》的相关规定。




    五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露

    根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，及时公告第
五届第二十一次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议、《深圳市洲明科技股份有
限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《深圳市洲明科技股份有
限公司关于2023年限制性股票激励计划A类权益第一个归属期归属条件成就的公告》
《深圳市洲明科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划B类权益首次授予第
一个归属期归属条件成就的公告》《深圳市洲明科技股份有限公司关于作废2023年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等与本次调整、本次归属
及本次作废事项相关的文件。随着本次激励的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归
属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计
划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规
范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技本次调整、
本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关
规定。本次激励计划A类权益的限制性股票及B类权益首次授予的限制性股票已进入第

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                                                                        法律意见书



一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规
则》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。本次作废符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划》的相关规定。公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息
披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息
披露义务。

    本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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