证券代码：300236          证券简称：上海新阳         公告编号：2024-006



                   上海新阳半导体材料股份有限公司

                第五届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
七次会议于 2024 年 3 月 13 日 9:30 以现场会议方式召开。会议通知已于 2024
年 3 月 4 日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。会议由董事长王福祥先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席
了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所
作决议合法有效。
     会议以投票表决方式做出如下决议：
     二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    2、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    3、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    4、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东净利润 166,840,625.59 元，其中母公司净利润 196,802,217.06 元。
截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润 878,789,330.25 元。
    为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的成果，在
符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定公司 2023
年度利润分配预案为：以总股本 313,381,402 股扣除公司股票回购专用证券账户
持股数后的股本 309,729,758 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元
（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润
结转至以后年度分配。
    分配预案公布后至实施前，公司总股本（即：扣除公司股票回购专用证券账
户持股数后的股本数）发生变动的，将按照“现金分红总额不变”的原则，按照
公司新的总股本计算的分配比例实施。
    本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    5、审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要的议案》。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    6、审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    公司董事会出具了《2023 年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事对
该报告发表了同意的独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，保荐机构发表
了核查意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    7、审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
    公司编制了募集资金年度存放与使用情况的专项报告，独立董事对该报告发
表了同意的独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构天风证券股份有限公司出具了核查意见。
上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    8、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
的议案》。
    独立董事对该报告发表了同意的独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了专项说明。上述说明与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    9、审议通过《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    10、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
    2023 年公司主营业务持续稳定增长，传统产品市场稳中有进，新产品市场
大幅增加，新产品研发进展顺利。2023 年公司全体董事、监事及高级管理人员
实际发放薪酬总额 719.77 万元（含已离任人员）。
    2024 年，为体现公司对高级管理人员的激励和约束，经董事会薪酬与考核
委员会审议，公司将根据高级管理人员所担任的具体管理职务，结合公司现行的
薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效目标完成情况发放薪酬。
    关联董事王溯、邵建民、智文艳、李昊回避表决。
    表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    11、审议通过《关于董事薪酬的议案》。
    根据公司薪酬制度，2024 年公司董事薪酬及津贴安排如下：
    1、非独立董事薪酬及津贴
    参与公司日常经营管理并担任相关职务的非独立董事薪酬根据其本人在公
司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；
    未在公司担任其他职务的非独立董事，津贴以所在行业及董事平均薪酬为基
准，按照签订的聘用协议执行。
    2、独立董事薪酬及津贴
    独立董事津贴为 12 万元，公司不额外发放薪酬。独立董事为履行职责所发
生的差旅费、食宿费等合理费用由公司承担。
    本议案涉及全体董事，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司 2023
年年度股东大会审议通过。
    12、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。
    监事会对该议案出具了审核意见，独立董事发表了同意本议案的独立意见。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    13、审议通过《关于变更部分募集资金用途、调整项目实施进展及部分募
集资金投资项目结项议案》。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    14、审议通过《关于预计 2024 年度公司与关联方日常关联交易的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。
    表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    15、审议通过《关于向银行申请贷款授信额度的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    16、审议通过《关于公司 2024 年度研发项目计划的议案》。
    根据行业发展及公司实际经营情况，为有效推进公司研发项目有序开展，公
司制定了《2024 年度研发项目计划》。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    17、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    18、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    19、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行金融衍生品交易的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
20、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
21、审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
22、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
23、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
24、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
25、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
26、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
27、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    28、审议通过《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    关联董事方书农回避表决。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    29、审议通过《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分
内容的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    董事王福祥、王溯、方书农、邵建民、智文艳、李昊对本议案均回避表决。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    30、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持
股计划（草案）>及其摘要的议案》。
    公司于 2024 年 3 月 12 日召开第二届第六次职工代表大会，就拟实施公司芯
征途（三期）持股计划（以下简称“本持股计划”）事宜充分征求了员工意见，
会议同意公司实施本持股计划。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    31、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持
股计划管理办法>的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    32、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司芯征途（三期）持
股计划有关事项的议案》。
    为保证上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（以下简
称“本持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本
持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
    1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划；
    2、授权董事会实施本持股计划；
    3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计
划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
    4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；
    6、授权董事会办理本持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及购买
股票的锁定、解锁以及分配等全部事宜；
    7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关
协议；
    8、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件；
    9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授
权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    33、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    董事王福祥、王溯、智文艳、邵建民对本议案均回避表决，其他 5 名非关联
董事参与表决。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    34、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值
权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    董事王福祥、王溯、智文艳、邵建民对本议案均回避表决，其他 5 名非关联
董事参与表决。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    35、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计
划相关事宜的议案》。
    为了具体实施公司 2024 年股票增值权激励计划（以下简称“股票增值权激
励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票增值权激励计划的
有关事项：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票增值权激励计划的以下
事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与股票增值权激励计划的资格和条件，确定
股票增值权激励计划的授予日，并确定股票增值权激励计划的可行权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权数量进
行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权
的行权价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在股票增值权授予前，根据员工自愿放弃的权益数量，对授
予数量进行相应调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权并办理授
予股票增值权所必需的全部事宜；
    6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象获授的股票增值权是否可以行权；
    8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜；
    9、授权董事会办理未满足行权条件的股票增值权作废失效事宜；
    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票增值权激励计划有关的
协议和其他相关协议；
    11、授权董事会对股票增值权激励计划进行管理和调整，在与股票增值权激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    12、授权董事会实施股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就股票增值权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票增值权激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
    三、提请股东大会为股票增值权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股票增值权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股票增
值权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事王福祥、王溯、智文艳、邵建民对本议案均回避表决，其他 5 名非关联
董事参与表决。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    36、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2024 年 4 月 23 日 14:00 在上海市松江区文诚路 765 号上海新晖大
酒店思贤厅召开 2023 年年度股东大会。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    三、备查文件
     1、公司第五届董事会第十七次会议决议
     特此公告。
                                   上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
                                               2024 年 3 月 15 日