上海新阳：独立董事工作细则（2024年修订）2024-03-15
上海新阳半导体材料股份有限公司 独立董事工作细则
上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事工作细则
（2024 年 3 月 13 日第五届董事会第十七次会议审议通过）
(尚需 2023 年年度股东大会审议通过)
第一条 公司按照有关规定建立独立董事工作细则。独立董事是指不在公司
担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第二条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公
司担任除独立董事外的其他任何职务。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
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第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
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侦查，尚未有明确结论意见的；
(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市 公司董事
职务的；
(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议 或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请 股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
(八)深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事承诺：
（一）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
（二）独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
（四）最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事的人数及构成：
公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事应由会计专家、经
济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第九条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董
事的权利。
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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第九条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司
可实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事 会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）在过往任职独立董事期间，独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
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（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符
合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 独立董事的职责与履职方式
（一）独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对本细则第十条第（九）项和第（十二）项至（十四）项所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（二）独立董事行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
（三）独立董事行使前款第一项至第三项所列的职权的，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
（四）独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
（五）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
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况。
（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
（七）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
（八）独立董事应当持续关注本细则第十条第（九）项、第（十二）至（十
四）项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
（九）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（十）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本细则第十条（二）第一项至第三项、第十条（九）项
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（十一）独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
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国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
（十二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
（十三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（十四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
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2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（十五）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
（十六）公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 10 年。
（十七）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
（十八）独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3、对本制度第十条第（九）项、第十条第（十二）至第（十四）项所列事项
进行审议和行使本制度第十条第（二）项所列独立董事特别职权的情况；
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4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5、与中小股东的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（十九）独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
（二十）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（二十一）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第十一条 独立董事的履职保障
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
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可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
（五）公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
（七）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第十二条 独立董事的法律责任
（一）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。
（二）独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决
议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
（三）独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人
员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
1、受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
2、严重失职或滥用职权的；
3、经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
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4、公司规定的其他情形。
第十三条 附则
（一）本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
（二）本细则下列用语的含义：
1、主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东；
2、中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
3、附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
4、主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（三）本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定和公司章程的规定。本细则如有与法律法规、国家政策相抵触之处，以
法律法规、国家政策的规定为准。
第十四条 本细则解释权归公司董事会。
第十五条 本细则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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二〇二四年三月
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